Разделы

Бизнес Инвестиции и M&A Интернет Веб-сервисы Техника

Компании Yandex будет пять лет запрещено работать в России

Государство в лице «Фонда общественных интересов» сохранит «золотую акцию» в Яндексе» после продажи компании российским инвесторам. При этом Yandex (продавец «Яндекса», у которого останутся ряд стартапов) в течение пяти лет не сможет конкурировать с «Яндексом» в России и Белоруссии.

Подробности продажи «Яндекса»

Голландская компания Yandex (владелец российского «Яндекса») сообщила подробности сделки по продаже российского подразделения компании. Эта информация содержится в презентации для инвесторов, размещенной на сайте Yandex.

5 февраля 2024 г. Yandex объявил о заключении сделки по продаже своих российских активов, которые объединены в МКАО (международная компания акционерное общество) «Яндекс» (зарегистрирована в специальном административном районе Калининградской области).

Сумма сделки составит 475 млрд руб., покупателем выступят топ-менеджеры компании и группа частных инвесторов, объединенных в ЗПИФ (закрытый паевой инвестиционный фонд) «Консорциум. Первый».

«Золотая акция» Yandex

У государства с 2009 г. есть механизм влияния на Yandex через «золотую акцию». Изначально она принадлежала Сбербанку, в 2019 г. она была передана Фонду общественных интересов (ФОИ) с расширением прав ее владельца. ФОИ может блокировать появление у Yandex акционеров с долей более 10%, передачу зарубеж персональных данных пользователей «Яндекса», заключение сделок с иностранными государствами и продажу значительной части интеллектуальной собственности. Также ФОИ может номинировать двух членов совета директоров Yandex.

Фото: Яндекс
После развода Yandex в течение пяти лет не сможет конкурировать с «Яндексом» в России и Белоруссии

В совет ФОИ, помимо представителей Yandex, входят представители пяти вузов – Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова (МГУ), Санкт-Петербургский государственный университет (СПбГУ), Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики (ИТМО) и Высшая школа экономики. Также в совет ФОИ входят представители Московской школы управления «Сколково», Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) и Фонда поддержки московской средней школы с математическим уклоном №57.

Согласно презентации Yandex, в результате сделки у ФОИ будет «золотая акция» в МКАО «Яндекс». При этом ФОИ лишается своей «золотой акции» в Yandex. Также из совета директоров Yandex выходят ряд членов, включая представителей ФОИ: бывший глава Администрации Президента Александр Волошин, бывший глава «ВТБ-Капитал» Алексей Яковицкий, замдиректора АНО «Россия - страна возможностей» Андрей Бетин и научный руководитель Института русского языка им. В.В.Виноградова Александр Молдован.

Также «золотой акцией» в МКАО «Яндекс» будет владеть «Фонд менеджеров», созданный для представления интересов топ-менеджеров в «Яндекс». В него войдут около 50 человек, при этом ни у кого из них косвенная доля в МКАО «Яндекс» не будет больше 5%. «Фонд менеджеров» сможет блокировать решения совета директоров и собрания акционеров об изменениях в уставе, принятие бюджета, крупные сделки, реорганизации.

Распределение долей среди покупателей «Яндекса»

Доля «Фонда менеджеров» в ЗПИФ «Консорциум. Первым» составит 35%. Вторым по величине совладельцем ЗПИФ «Консорциум. Первый» станет АО «Инфинити Менеджмент», полностью принадлежащая основателю фонда Leta Capital Александру Чачаве. В 2022 г. Чачава уже выкупил у холдинга VK его игровое подразделение My.Games за $642 млн.

15% в ЗПИФ «Консорциум. Первый» получит ЗПИФ «Аргонаут», представляющий интересы нефтяной компании «Лукойл» (ее основной владелец – Вагит Алекперов). Аналогичная доля будет у АО «АйТи.Развитие», полностью принадлежащей гендиректору специализированного депозитария «Инфинитум» Павлу Прассу. Еще 10% в ЗПИФ «Консорциум.Первый» получит ООО «Меридиан-Сервис», принадлежащая бизнесмену Александру Рязанову (ранее работал в нефтегазовой сфере, сейчас инвестирует в сельское хозяйство).

В Yandex уверяют, что провели проверку (due diligence) покупателей и обнаружили, что никто из них не находится под санкциями США, Великобритании, Евросоюза и Швейцарии. Свою проверку (know your customer) провели и банки, участвующие в сделки. Правда, Алекперов находится под санкциями Великобритании, но его доля в «Лукойле» менее контрольной. Также сделка обсуждалась с регуляторами ряда стран, включая США и Нидерланды.

Почему Yandex уходит из России

Причинами продажи российского бизнеса в Yandex называют: санкции против России и отказ западных компаний от сотрудничества с Россией (так американская биржа Nasdaq весной 2022 г. приостановила торги акциями Yandex); действия российских властей по введению внешнего управления в компаниях, принадлежащих иностранным инвесторам из «недружественных стран» (энергетические компании Fortum и Uniper, производитель молочной продукции Danone, пивоваренная компания Carlsberg); действия российских властей по принудительной редомиляции стратегически важных активов (например, нефтегазовые проекты «Сахалин – 1» и «Сахалин – 2»).

Совет директоров Yandex рассматривал различные варианты развития событий: выделение или продажа международного бизнеса; перенос основного листинга акций в «дружественную юрисдикцию»; объединение с российским партнером; продажа голосующего контроля в российском бизнесе с сохранением экономического интереса; перевод основной юрисдикции в Россию; выкуп акций у иностранных инвесторов; передача контроля в российских активах местному топ-менеджменту.

Расчеты между покупателями

Из общей суммы сделки в 475 млрд руб. часть будет оплачена наличными средствами – на 230 млрд руб. Причем данная сумма будет выплачена в китайских юанях.

Оставшаяся сумма будет выплачена в форме 176 млн акций Yandex класса (49% от общего числа). Акции класса «А» обладают одним голосом на одну ценную бумагу и могут свободно продаваться. Акции класса «B» обладают десятью голосами на одну ценную бумагу, но напрямую их нельзя продавать.

ЗПИФ «Косноциум. Первый» должен будет выкупить акции Yandex, находящиеся у российских инвесторов, с оплатой наличными или в обмен на акции МКАО «Яндекс». Сумма всей сделки учитывает 50% дисконт к рыночной стоимости Yandex, исходя из котировок ее акций на Московской бирже. Это необходимо для получения одобрения от Правительственной комиссии по иностранным инвестициям.

Алексей Кубарев, T1 Cloud: Как зрелые облачные провайдеры защищают объекты КИИ своих заказчиков
Безопасность

Сделка будет состояться из двух этапов. На первом этапе будет выплачено 230 млрд руб. наличным и передано 67,8 млн акций Yandex класса «А» (18% от общего числа) . После этого ЗПИФ «Консорциум.Первым» получит 68% акций в МКАО «Яндекс». На втором этапе, который состоится в течение семи недель после закрытия первого этапа, ЗПИФ «Консорциум.Первый» передаст продавцу еще 108,2 млн акций Yandex класса «А» (28,7% от общего числа) и станет единоличным владельцем МКАО «Яндекс».

Для завершения первого этапа необходимо будет получение одобрения от собрания акционеров Yandex и собрания владельцев акций класса «А», а также одобрения регуляторов – Правительственной комиссии по иностранным инвестициям, Президента России, ФАС (Федеральная антимонопольная служба), Центробанка и др. Также необходимо, чтобы никто из покупателей не попал под санкции.

Что останется у Yandex и почему компания не сможет работать с Россией

После продажи российских активов Yandex лишится 95% своих активов и сотрудников. У Yandex останутся следующие активы: стартап в области графических вычислений в сфере искусственного интеллекта Nebus AI, стартап в сфере генеративного искусственного интеллекта Toloka AI, разработчик беспилотного транспорта Avdrive, образовательная платформа TripleTen, дата-центр в Финляндии и другие активы. При этом компания должна будет сменить свое имя к июлю 2024 г. В компании останется работать 1,3 тыс. человек.

Голландская компания Yandex намерен возобновить листинг на Nasdaq. Ранее администрация Nasdaq одобрила план реструктуризации Yandex, в случае завершения которой торги акциями компании могут быть возобновлены. При этом Yandex прекратит листинг на Московской бирже. А вот МКАО «Яндекс», напротив, может выйти на Московскую биржу.

Между Yandex и МКАО «Яндекс» до мая 2024 г. будет действовать сервисное соглашение. Также между сторонами в течение 2024 г. будут действовать лицензионные соглашения на использования технологий друг друга.

Yandex сможет свободно развиваться во всем мире за исключением России и Белоруссии. В течение пяти лет с момента закрытия первого этапа сделки бизнесы Yandex нигде в мире не должны будут конкурировать с бизнесами МКАО «Яндекс» (в тех точках, где МКАО «Яндекс» присутствовал на момент закрытия первого этапа сделки).

Игорь Королев