Разделы

Бизнес Инвестиции и M&A Интернет Веб-сервисы Техника

Компании Yandex будет пять лет запрещено работать в России

Государство в лице «Фонда общественных интересов» сохранит «золотую акцию» в Яндексе» после продажи компании российским инвесторам. При этом Yandex (продавец «Яндекса», у которого останутся ряд стартапов) в течение пяти лет не сможет конкурировать с «Яндексом» в России и Белоруссии.

Подробности продажи «Яндекса»

Голландская компания Yandex (владелец российского «Яндекса») сообщила подробности сделки по продаже российского подразделения компании. Эта информация содержится в презентации для инвесторов, размещенной на сайте Yandex.

5 февраля 2024 г. Yandex объявил о заключении сделки по продаже своих российских активов, которые объединены в МКАО (международная компания акционерное общество) «Яндекс» (зарегистрирована в специальном административном районе Калининградской области).

Сумма сделки составит 475 млрд руб., покупателем выступят топ-менеджеры компании и группа частных инвесторов, объединенных в ЗПИФ (закрытый паевой инвестиционный фонд) «Консорциум. Первый».

«Золотая акция» Yandex

У государства с 2009 г. есть механизм влияния на Yandex через «золотую акцию». Изначально она принадлежала Сбербанку, в 2019 г. она была передана Фонду общественных интересов (ФОИ) с расширением прав ее владельца. ФОИ может блокировать появление у Yandex акционеров с долей более 10%, передачу зарубеж персональных данных пользователей «Яндекса», заключение сделок с иностранными государствами и продажу значительной части интеллектуальной собственности. Также ФОИ может номинировать двух членов совета директоров Yandex.

Фото: Яндекс
После развода Yandex в течение пяти лет не сможет конкурировать с «Яндексом» в России и Белоруссии

В совет ФОИ, помимо представителей Yandex, входят представители пяти вузов – Московский государственный университет им. М. В. Ломоносова (МГУ), Санкт-Петербургский государственный университет (СПбГУ), Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики (ИТМО) и Высшая школа экономики. Также в совет ФОИ входят представители Московской школы управления «Сколково», Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) и Фонда поддержки московской средней школы с математическим уклоном №57.

Согласно презентации Yandex, в результате сделки у ФОИ будет «золотая акция» в МКАО «Яндекс». При этом ФОИ лишается своей «золотой акции» в Yandex. Также из совета директоров Yandex выходят ряд членов, включая представителей ФОИ: бывший глава Администрации Президента Александр Волошин, бывший глава «ВТБ-Капитал» Алексей Яковицкий, замдиректора АНО «Россия - страна возможностей» Андрей Бетин и научный руководитель Института русского языка им. В.В.Виноградова Александр Молдован.

Также «золотой акцией» в МКАО «Яндекс» будет владеть «Фонд менеджеров», созданный для представления интересов топ-менеджеров в «Яндекс». В него войдут около 50 человек, при этом ни у кого из них косвенная доля в МКАО «Яндекс» не будет больше 5%. «Фонд менеджеров» сможет блокировать решения совета директоров и собрания акционеров об изменениях в уставе, принятие бюджета, крупные сделки, реорганизации.

Распределение долей среди покупателей «Яндекса»

Доля «Фонда менеджеров» в ЗПИФ «Консорциум. Первым» составит 35%. Вторым по величине совладельцем ЗПИФ «Консорциум. Первый» станет АО «Инфинити Менеджмент», полностью принадлежащая основателю фонда Leta Capital Александру Чачаве. В 2022 г. Чачава уже выкупил у холдинга VK его игровое подразделение My.Games за $642 млн.

15% в ЗПИФ «Консорциум. Первый» получит ЗПИФ «Аргонаут», представляющий интересы нефтяной компании «Лукойл» (ее основной владелец – Вагит Алекперов). Аналогичная доля будет у АО «АйТи.Развитие», полностью принадлежащей гендиректору специализированного депозитария «Инфинитум» Павлу Прассу. Еще 10% в ЗПИФ «Консорциум.Первый» получит ООО «Меридиан-Сервис», принадлежащая бизнесмену Александру Рязанову (ранее работал в нефтегазовой сфере, сейчас инвестирует в сельское хозяйство).

В Yandex уверяют, что провели проверку (due diligence) покупателей и обнаружили, что никто из них не находится под санкциями США, Великобритании, Евросоюза и Швейцарии. Свою проверку (know your customer) провели и банки, участвующие в сделки. Правда, Алекперов находится под санкциями Великобритании, но его доля в «Лукойле» менее контрольной. Также сделка обсуждалась с регуляторами ряда стран, включая США и Нидерланды.

Почему Yandex уходит из России

Причинами продажи российского бизнеса в Yandex называют: санкции против России и отказ западных компаний от сотрудничества с Россией (так американская биржа Nasdaq весной 2022 г. приостановила торги акциями Yandex); действия российских властей по введению внешнего управления в компаниях, принадлежащих иностранным инвесторам из «недружественных стран» (энергетические компании Fortum и Uniper, производитель молочной продукции Danone, пивоваренная компания Carlsberg); действия российских властей по принудительной редомиляции стратегически важных активов (например, нефтегазовые проекты «Сахалин – 1» и «Сахалин – 2»).

Совет директоров Yandex рассматривал различные варианты развития событий: выделение или продажа международного бизнеса; перенос основного листинга акций в «дружественную юрисдикцию»; объединение с российским партнером; продажа голосующего контроля в российском бизнесе с сохранением экономического интереса; перевод основной юрисдикции в Россию; выкуп акций у иностранных инвесторов; передача контроля в российских активах местному топ-менеджменту.

Расчеты между покупателями

Из общей суммы сделки в 475 млрд руб. часть будет оплачена наличными средствами – на 230 млрд руб. Причем данная сумма будет выплачена в китайских юанях.

Оставшаяся сумма будет выплачена в форме 176 млн акций Yandex класса (49% от общего числа). Акции класса «А» обладают одним голосом на одну ценную бумагу и могут свободно продаваться. Акции класса «B» обладают десятью голосами на одну ценную бумагу, но напрямую их нельзя продавать.

ЗПИФ «Косноциум. Первый» должен будет выкупить акции Yandex, находящиеся у российских инвесторов, с оплатой наличными или в обмен на акции МКАО «Яндекс». Сумма всей сделки учитывает 50% дисконт к рыночной стоимости Yandex, исходя из котировок ее акций на Московской бирже. Это необходимо для получения одобрения от Правительственной комиссии по иностранным инвестициям.

Состоялся релиз новой российской СУБД
Импортонезависимость

Сделка будет состояться из двух этапов. На первом этапе будет выплачено 230 млрд руб. наличным и передано 67,8 млн акций Yandex класса «А» (18% от общего числа) . После этого ЗПИФ «Консорциум.Первым» получит 68% акций в МКАО «Яндекс». На втором этапе, который состоится в течение семи недель после закрытия первого этапа, ЗПИФ «Консорциум.Первый» передаст продавцу еще 108,2 млн акций Yandex класса «А» (28,7% от общего числа) и станет единоличным владельцем МКАО «Яндекс».

Для завершения первого этапа необходимо будет получение одобрения от собрания акционеров Yandex и собрания владельцев акций класса «А», а также одобрения регуляторов – Правительственной комиссии по иностранным инвестициям, Президента России, ФАС (Федеральная антимонопольная служба), Центробанка и др. Также необходимо, чтобы никто из покупателей не попал под санкции.

Что останется у Yandex и почему компания не сможет работать с Россией

После продажи российских активов Yandex лишится 95% своих активов и сотрудников. У Yandex останутся следующие активы: стартап в области графических вычислений в сфере искусственного интеллекта Nebus AI, стартап в сфере генеративного искусственного интеллекта Toloka AI, разработчик беспилотного транспорта Avdrive, образовательная платформа TripleTen, дата-центр в Финляндии и другие активы. При этом компания должна будет сменить свое имя к июлю 2024 г. В компании останется работать 1,3 тыс. человек.

Голландская компания Yandex намерен возобновить листинг на Nasdaq. Ранее администрация Nasdaq одобрила план реструктуризации Yandex, в случае завершения которой торги акциями компании могут быть возобновлены. При этом Yandex прекратит листинг на Московской бирже. А вот МКАО «Яндекс», напротив, может выйти на Московскую биржу.

Между Yandex и МКАО «Яндекс» до мая 2024 г. будет действовать сервисное соглашение. Также между сторонами в течение 2024 г. будут действовать лицензионные соглашения на использования технологий друг друга.

Yandex сможет свободно развиваться во всем мире за исключением России и Белоруссии. В течение пяти лет с момента закрытия первого этапа сделки бизнесы Yandex нигде в мире не должны будут конкурировать с бизнесами МКАО «Яндекс» (в тех точках, где МКАО «Яндекс» присутствовал на момент закрытия первого этапа сделки).

Игорь Королев