Спецпроекты

Как семья покойного соратника Березовского лишила американцев постсоветского сотового оператора

Бизнес Законодательство Кадры Инвестиции и M&A Телеком Мобильная связь
Американская корпорация Metromedia, некогда выступавшая крупным игроком на телекоммуникационном рынке, в рамках процедуры банкротства продала свой последний актив – грузинского сотового оператора Magticom. К этому ее вынудили семья покойного грузинского предпринимателя Бадри Патаркацишвили и зять экс-президента Грузии Гия Джохтаберидзе.

Последний штрих в истории Metromedia

Суд по банкротству штата Делавэр (США) утвердил план ликвидации американской корпорации MIG (бывшее название – Metromedia International Group). Согласно плану, MIG продает за $72 млн свой последний актив – долю в грузинском сотовом операторе Magticom (на конец 2017 г. обслуживал 2,7 млн абонентов). Покупателем выступила семья покойного грузинского предпринимателя Бадри Патаркацишвили, который был совладельцем MIG.

Во второй половине XX века корпорация Metromedia был крупным игроком на медиа-рынке США, ее основателем был американский магнат Джон Клюге (John Kluge). В 1990-х годах корпорация продала свои американские активы, была преобразована в Metromedia International Group и начала скупать операторов связи и радиостанции в России, Китае, странах СНГ, Прибалтике и Восточной Европы.

В разное время Metromedia владела долями в московском фиксированном операторе «Комстар», его петербургском аналоге – «Петерстар», пейджинговом операторе «Мобил Телеком», «Радио 7», операторе платного телевидения «Космос-ТВ», белорусском сотовом операторе «Белселл», казахстанском сотовом операторе «Алтел» и т.д.

В начале 2000-х Metromedia начала распродажу своих активов. По состоянию на 2005 г. у корпорации остались активы только в Грузии, основным из которых был крупнейший в стране оператор сотовой связи Magticom. Оператор был основан в середине 1990-х Гия Джохтаберидзе, зятем второго президента Грузии Эдуарда Шеварднадзе. Джохтаберидзе также занимал пост гендиректора Magticom. Позднее партнером Джохтаберидзе в Magticom стала Metromedia.

Борис Березовский и Бадри Патаркацишвили (справа)

В 2004 г. после свержения режима Шеварнадзе и прихода к власти в Грузии Михаила Саакашвили, Дхохтаберидзе на некоторое время оказался под арестом. Находясь в тюрьме, он передал 51% акций Magticom корпорации Metromedia в обмен на 49% долю в компании International Telcell Communications, через которую Metromedia владела пакетом акций Magticom. В результате американцы получили контроль над Magticom.

Продажа Metromedia партнеру Бориса Березовского

В 2007 г. Metromedia за $186 млн была продана консорциуму, сформированному британским инвестиционным фондом Sun Capital и фондом Salford Capital Partners, связанным с Бадри Патаркацишвили. Сделка была осуществлена путем оферты владельцам обыкновенных акций на продажу принадлежащих им бумаг по цене $1,8 за одну акцию. В Metromedia утверждали, что вели переговоры и с другими претендентами, но они требовали прекращение партнерства по Magticom с Гией Джохтаберидзе, на что американская корпорация не решилась пойти.

В 1990-х годах Патаркацишвили был частью российского истеблишмента и являлся правой рукой олигарха Бориса Березовского. В разное время Патаркацишвили занимал посты гендиректора подконтрольных Березовскому телеканалов ОРТ и «ТВ-6». Также Березовский вместе с Патаркацишвили владели долями в компаниях «Русал» и «Сибнефть». Как следует из материалов судебного процесса, проходившего в Лондоне между Березовским и другим российским олигархом Романом Абрамовичем, Березовский и Патаркацишвили делили между собой активы в соотношении 50:50. При этом данная договорённость не была оформлена официально, а носила «понятийный» характер.

В начале 2000-х Березовский поссорился с российскими властями и вместе с Патаркацишвили покинул страну. От продажи своих долей в ОРТ, «Русале» и «Сибнефть» партнеры выручили в начале 2000-х годов $1,9 млрд. В 2006 г. Патаркацишвили также продал газету «Коммерсант» за $300 млн.

Смерть владельца Metromedia и борьба за его имущество

Патаркацишвили обосновался в Грузии и стал вести бизнес в этой стране. В 2007 г., к моменту покупки Metromedia, Патаркацишвили вошел в ссору с властями Грузии и покинул страну. В начале 2008 г. он баллотировался в президенты Грузии, пытаясь бросить вызов Саакашвили. Позднее предпринимателя нашли мертвым в его поместье в Лондоне.

Схема владения американской корпорацией MIG и грузинским сотовым оператором Magticom на момент начала конфликта

После смерти Патаркацишвили началась борьба за наследство предпринимателя. С одной стороны на активы предпринимателя претендовали его прямые наследники - вдова Инна Гудавадзе и дочери Ие Патаркацишвили и Лиана Жмотова. С другой стороны, свои претензии на активы предъявил двоюродный брат покойного Джозеф Кей. К борьбе присоединился и Борис Березовский: он заявил, что Salford Capital Partners был их совместным с Патаркацишвили фондом, а активы скончавшегося бизнесмена он оценил в $6 млрд.

Предметом спора стали Magticom, грузинский телеканал «Имеди», производитель минеральной воды IDS Borjomi, металлургический завод «Рустави» и др. В конце концов вдова Патаркацишвили и ее дочери выиграли спор за его наследство. Березовский в 2013 г. отказался от своих претензий на активы Патаркацишвили, а затем покончил жизнь самоубийством в своем лондонском поместье.

Угроза банкротства Metromedia

Смерть Патаркацишвили спутала все карты Metromedia, рассчитывавшей на его финансовые возможности. Помимо обыкновенных акций, проданных в 2007 г. консорциуму Sun Capital и Salford Capital Partners, у Metromedia было 4,1 млн привилегированных акций. Их владельцы имели право получить выгоду от продажи компании.

С этой целью владельцы префов обратились в американский суд. В 2009 г. суд оценил одну привилегированную акцию в $47,5, а весь пакет префов - в $188 млн. Эту сумму должна была выплатить Metromedia, но таких средств у корпорации не было, в связи с чем было подано заявление о банкротстве.

В 2010 г. суд утвердил схему реструктуризации, в соответствии с которой в пользу владельцев префов был выпущен облигационный заем объемом $219 млн со сроком погашения в 2016 г. и выплатой процентного дохода раз в полгода. Сама Metromedia International Group была переименована в MIG.

Зять Эдуарда Шеварнадзе возвращает контроль над Magticom

В начале 2009 г. Гия Джохтаберидзе восстановил контроль над Magticom, выкупив у Metromedia долю, эквивалентную 4,1% акций оператора, за $11,4 млн. На тот момент 100% акций Magticom принадлежали американской компании International Telcell Cellular (ITC, владела акциями Magticom напрямую и через свою «дочку» Telcell Wireless).

Джохтаберидзе владел 51% акций ITC, MIG (через ITC Cellular) – 46%. Еще 3% принадлежали Gemstone Management, представлявшей интересы бывшего менеджмента Magticom.

В том же 2009 г. MIG и Джохтаберидзе подписали акционерное соглашение, согласно которому вопросы управления Magticom решались ими в пропорции 50:50. Также MIG получила право обязывать Magticom ежеквартально выплачивать дивиденды на общую сумму не менее $40 млн в год.

Это обеспечило для MIG возможность получать не менее $18 млн ежегодно – данные средства шли на выплату процентов по облигационному займу. Такой подход должен был действовать до момент проведения Magticom первичного размещения акций (IPO), при этом MIG могла потребовать от Magticom выхода на IPO.

Одновременно стороны обязались не продавать свои доли в Magticom. Кроме того, MIG обязалась не допускать ситуации с изменением контроля над собой и своими акционерами.

Сложная схема владения Metromedia и противоречия между соратниками Патаркацишвили

В 2007 г. новые владельцы Metromedia передали 100% обыкновенных акций компании в созданное на Британских Виргинских островах (BVI) партнерство Caucuscom Ventures. В нем 42% акций получил люксембургский оффшор Yola (представляет интересы Sun Capital), 5% - зарегистрированный на BVI оффшор Gtel (представляет интересы Salford Capital Partners), 52,4% акций достались другому оффшору с BVI – Shenton Park Company.

Компания Shenton Park находилась под управлением Swiss Partners Advisors, действовавшей в интересах наследников Бадри Патаркацишвили. Из документов, направленных MIG в американский суд, следует, что интересы Shenton Park представлял Ираклий Рухадзе – его называли доверенным человеком вдовы Патаркацишвили Инны Гудавадзе.

Старшим партнером Caucuscom Ventures стала зарегистрированная на BVI структура Caucuscom Carry Management. В свою очередь в ней старшим партнером была компания Caucuscom Telecom, созданная Yola Investments и Gtel.

Исторически Shenton Park и Salford Capital Partners были связаны друг с другом и действовали в интересах Бадри Патаркацишвили. В том числе упомянутый Ираклий Рухадзе возглавлял грузинское подразделение Salford Capital Partners и от его лица подписывал сделку по покупке Metromedia.

Как поясняли американскому суду юристы MIG, изначально Salford Capital Partners управлял долей Shenton Park в Caucuscom Ventures и, соответственно, MIG. Однако затем между ними начались противоречия. Известно, что в 2013 г Salford Capital Partners продал «Альфа-групп» IDS Borjomi, после чего Инна Гудавадзе заявила, что ее семья более не имеет отношения к данному фонду. Фонд мог отойти его управляющему Евгению Иоффе.

Грузинские партнеры толкают Metromedia в пропасть

Срой действия партнерства Caucuscom Ventures истекал летом 2013 г. с возможностью продления. В конце 2012 г. Shenton Park уведомила партнеров о намерении не продлевать срок действия партнерства.

В документах, переданных MIG в американский суд, говорилось, что у Shenton Park не было экономического смысла в таком демарше: отказ продлевать партнерство Caucuscom Ventures приводил к изменению контролю над MIG. В MIG также отмечали, что Рухадзе от лица Shenton Park, как и другие акционеры компании, обязывались не допускать ситуации с изменением контроля над MIG, так как это вело к потери компаний возможности управления ее единственным активом – доли в Magticom.

В то же время Shenton Park начала попытки скупать облигации MIG и предложила американской компании продать ее долю в MIG за $100 млн. В MIG уверены, что Shenton Park действовала специально, так как понимала, что облигации и активы американской компании обесценятся в случае изменения контроля над ней.

Со своей стороны, Shenton Park в письме, направленном в MIG в конце 2012 г., причиной своего демарша называли конфликт между американской корпорацией и Гией Джохтаберидзе. MIG попыталась вернуть контроль над Magticom. В Shenton Park считали это неправильным, так как для работы в такой стране, какой Грузия, необходим сильный партнер. У самой Shenton Park есть большой опыт работы в Грузии, тогда как Sun Capital таким опытом не обладает, а Salford Capital Partners ушла из Грузии в 2011 г.

Кроме того, в конце 2012 г. Саакашвили потерял власть в Грузии. Страна перешла к парламентской форме правления, а правящей партией стала «Грузинская мечта», сформированная бывшим российским олигархом Бидзиной Иванишвили. Новые власти призвали бизнесменов, пострадавших от действий прежнего режима, подавать соответствующие жалобы. Ряд соратников Саакашвили оказались под арестом, а сам экс-президент Грузии сбежал из страны из-за уголовного преследования.

В Shenton Park напоминали, что Джохтаберидзе уступил Metromedia контроль над Magticom, находясь под давлением в тюрьме. Дело вел генпрокурор Ираклий Окруашвили, оказавший под арестом с приходом к власти Иванишвили. В сложившей ситуации Джохтаберидзе мог бы предъявить обвинить MIG в принудительном изъятии его собственности, предупреждали в Shenton Park.

Из письма Shenton Park также следовало, что компания действует заодно с Джохтаберидзе. Так, стороны предложили MIG взять кредит у одного из банков развития для выплат процентов владельцам облигаций. Magticom готов был бы погашать этот кредит из той доли своих дивидендов, которая приходилась на MIG. Однако для этого Джохтаберидзе должен был бы получить возможность распоряжаться 51% голосов компании ITC (владелец Magticom).

Последние попытки Metromedia спасти себя

При реструктуризации Metromedia в 2009 г. в интересах владельцев облигаций корпорации был создан траст MIG Litigation Trust, который действовал независимо от MIG. В 2012 г. данный траст подал иск в Международный лондонский арбитраж против Джохтаберидзе, требуя не признавать факта изменения контроля над MIG.

В 2014 г. иск был отклонен. После этого Дхохтаберидзе (он продолжал быть гендиректором Magticom) проинформировал MIG о наличии у корпорации ситуации с изменением контроля. В связи с этим MIG потеряла возможность участвовать в управлении своей доли в Magticom, а также лишилась возможности получать дивиденды от грузинского оператора.

Не имея других источников дохода, MIG оказалась неспособна выплачивать проценты по своим облигациям. По состоянию на 2016 г задолженность корпорации перед владельцами облигаций составил $360 млн. В связи с этим MIG обратилась с заявлением в суд по банкротствам американского штата Делавэр.

Со своей стороны, Shenton Park подал в суд Британских Виргинских островов иск о ликвидации партнерства Caucuscom Ventures. MIG просила американский суд запретить Shenton Park назначать своего ликвидатора в Caucuscom Ventures, но суд признал, что у корпорации была ситуация с изменением контроля. После этого Верховный суд Восточно-Карибских островов (высшая судебная инстанция для ряда островов Карибского бассейна) признал законным инициированное Shenton Park назначение ликвидатора в Caucascom Ventures.

Shenton Park в общей сложности пять раз предлагала выкупить долю MIG в Magticom. Суммы предложения варьировались от $136 млн до $40 млн, причем с течением времени размер денежного предложения уменьшался.

В итоге в 2017 г. стороны пришли к соглашению. Shenton Park через специальную созданную «дочку» Sector Telecom договорилась о покупке доли MIG в Magticom за $72 млн. Полученные MIG денежные средства нужно было перевести в зарегистрированную на Маршалловых островах новую компанию MIG Holdings, которая затем должна была осуществить выплату владельцам облигаций MIG.

На этом история Metromedia окончилась. Ее последний актив грузинский сотовый оператор Magticom перешел под контроль его грузинских инвесторов: Гия Джохтаберидзе и семьи Бадри Патаркацишвили.