Разделы

Бизнес Кадры Инвестиции и M&A Интернет Веб-сервисы Маркет

Как «Яндекс» за долги перед ВТБ купил землю под свою будущую штаб-квартиру

«Яндекс» раскрыл подробности покупки здания гостиницы Korston и земельного участка для строительства будущего офиса. Оказалось, что продавцом выступили не владельцы гостиницы, а их кредитор – банк ВТБ. Владельцы сети Korston были вынуждены продать московскую гостиницу из-за долгов, образовавшихся вследствие строительства гостиницы в Казани.

Договор на покупку «Яндексом» здания гостиницы Korston и земельного участка под ней

Компания Yandex (владелец российского «Яндекса») раскрыла договор по покупке здания московской гостиницы «Корстон» и прав аренды земельного участка, на котором она расположена. Договор опубликован на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).

Договор был заключен в конце 2018 г. «Яндекс» по нему получил право долгосрочный аренды земельного участка общей площадью 4 гектара, расположенного на улице Косыгина рядом с Воробьевыми горами и напротив стадиона «Лужники». Также собственностью интернет-компании стало расположенное на этом участке 20-этажное здание гостиницы Korston.

Земля нужна «Яндексу» для строительства на ней своего будущего офиса. Сумма сделки составила $145 млн без учета НДС. При этом сделка носила сложный характер. Владельцем проданных активов была компания «Комплекс гостиницы «Орленок». При этом обозначенное имущество было заложено по кредиту, выданному госбанком ВТБ.

ВТБ продал «Яндексу» имущество своего должника

Продавцом в сделке с «Яндексом» выступил ВТБ в лице своей специально созданной «дочки» - ООО «Напа». Эта компания приобрела у компании «Комплекс гостиницы «Орленок» право аренды земельного участка, здание гостиницы и расположенные вокруг участка металлические ограждения.

y1.jpg
Фрагмент карты Москвы с местом будущего кампуса «Яндекса»

Также «Напа» приобрела у третьих лиц права на иные объекты, расположенные на данном участке. В числе таковых продавцов значатся компании «Аникс», «Галла интер», «Континент-Профиль», «Офис-рент», «Резонанс-К» и другие лица (полный список продавцов отсутствует в опубликованной версии документов).

Перед покупкой «Напа» заключала с указанными продавцами опционные соглашения на покупку их активов. Были заключены опционы и на возможную обратную продажу соответствующих объектов. Среди продавцов были и физические лица, так как некоторым из них необходимо было получить согласие супругов на осуществление обозначенных сделок.

«Яндекс» купил у «Напа» приобретенные компанией активы, а также заключил опционное соглашение с ВТБ на покупку у банка самой компании «Напа». В период после заключения соглашения и до завершения сделки «Напа» обязалась не осуществлять сделок по отчуждению имущества, а также заключению новых или изменению существующих договоров аренды.

После заключения соглашения «Яндекс» должен был перевести «Напа» два платежа в качестве гарантии своих намерений. Данные средства переводились в рублях на счет в ВТБ с конвертацией в доллары США. После завершения сделки «Яндекс» получал назад данные платежи в рублях, причем их сумма в долларах не должна была быть меньше, чем на момент их перечисления от «Яндекса» в ВТБ.

«Яндекс» должен был расплатиться с ВТБ тремя траншами. Условием заключения сделки было регистрации в Едином государственном реестре недвижимости прав «Яндекса» на соответствующие объекты, а также перерегистрация прав аренды «Яндексом» земельного участка. Сейчас, по данным базы «Контур-Фокус», «Яндекс» является единственным учредителем ООО «Напа».

«Яндекс» дал гарантии самому себе

Если после завершения сделки из-за событий, предшествовавших ее завершению, у «Яндекса» возникли какие-либо проблемы с правами на приобретенные объекты, включая возможные претензии от регулирующих органов и третьих лиц, то продавец должен будет компенсировать интернет-компании соответствующие убытки.

y2.jpg
Вид с ул. Косыгина на комплекс «Лужники» и «Москва-Сити»

Также стороны установили гарантийный период после осуществления сделки (его продолжительность не указана в опубликованной части документа). Если в течение этого периода в приобретенных «Яндексом» объектах появятся дефекты, продавец должен будет устранить их либо компенсировать затраты «Яндекса» на их устранение.

Здание гостиницы «Корстон» продолжает находиться в аренде у компании «Корстон-Москва», находящейся в собственности «Комплекс Гостницы «Орленок». В случае невыполнения арендатором своих обязательств по договору аренду «Яндекс» должен будет получить соответствующую компенсацию от продавца.

Такие гарантии являются стандартными для крупных сделок. Однако с учетом того, что сама «Напа» стала «дочкой» «Яндекса», получается, то возможные убытки от сделки «Яндекс» будет компенсировать сам себе.

Кому принадлежало здание гостиницы Korston

Гостиница Korston первоначально называлась «Орленок» и находилась в ведении Центрального комитета Комсомола (ЦК ВЛКСМ). Она была построена в 1978 г. перед Олимпиадой, прошедшей в Москве в 1980 г.

В 1990-х годах гостиница была акционирована, а в начале 2000-х переименована в Korston. Тогда же образовалась сеть гостиниц и торговых комплексов Korston Hotels & Malls.

Сеть начала развиваться в регионах. В 2006 г. был построен гостиничный торгово-развлекательный комплекс в Казани, в 2013 г., перед прошедшей в Казани Универсиадой, была введена в строй его вторая очередь. Также был открыт гостиничный торгово-развлекательный комплекс в подмосковном Серпухове.

MES по-русски: чем заменить зарубежные системы управления производственными процессами
Цифровизация

Основным владельцем компании «Комплекс Гостиницы «Орленок» является ее гендиректор Александр Кузнецов, сообщал сам Кузнецов в интервью газете «Ведомости». Его партнером выступает бизнесмен Одиссей Киссиди. Об этом его сын, Георгис Киссиди (является директором компании «Корстон – Серпухов»), рассказывал в интервью изданию New retail.

Александр Кузнецов начинал бизнес в конце 1980-х в подмосковном Пущино с организации дискотек. Также он занялся звукозаписью. Свою студию Кузнецов расположил как раз в гостинице «Орленок», которая затем и стала его собственностью.

Одиссей Киссиди начинал свой бизнес в конце 1980-х в Серпухове – городе, находящимся по соседству с Пущино. Киссиди создал компанию «Торговые ряды», которая организовала сначала вещевой рынок, затем преобразовавшийся в торговый центр.

В московской гостинице Korston ранее располагалось казино. Казино было и в построенном в 2006 г. в Казани комплексе Korston, но его пришлось закрыть уже через две недели после открытия – в Татарстане вступил запрет на работу игорных заведений. В конце 2009 г. казино были запрещены уже по всей территории России.

Продажа за долги

В то же время у группы Korston возникла большая долговая нагрузка из-за строительства объектов в Казани. Долг группы достигал 9 млрд руб. Korston рассматривал возможность продажи за указанную сумму своего комплекса в Казани, но в итоге была заключена сделка с «Яндексом», которая позволила погасить долгую нагрузку группы Korston.

При этом московская гостиница Korston продолжает работать. Как говорил Анатолий Кузнецов в интервью издающей в Татарстане «Бизнес-газете», «Яндекс» должен уведомить его о расторжении договора аренды за четыре месяца. При этом срок действия данного договора сейчас не установлен.

Зачем «Яндексу» строить новый офис

«Яндекс» с 2008 г. арендует офис в центре Москвы на улице Льва Толстого в бизнес-центре «Красная роза». Сейчас в аренде у интернет-компании в этом бизнес-центре находится 60 тыс. кв. м офисных площадей. В 2016 г. «Яндекс» договорился о покупке данного бизнес-центра у его владельца, компании «Красная Роза 1875», принадлежащей известному московскому девелоперу и рантье Александру Клягину.

Предполагалось, что «Яндекс» возьмет на себя долг продавца перед Сбербанком в размере $490 млн, а также передаст ему 4% собственных акций. С учетом того, что на момент сделки данный пакет оценивался в $150 млн, общая сумма сделки составляла $740 млн.

Однако позднее «Яндекс» отказался от данной сделки. Приобретая участок земли на улице Косыгина, «Яндекс» планировал снести здание гостиницы Korston и построить на ее месте здание для нового офиса.

Планы «Яндекс» на будущее здание своего офиса

Как рассказывал директор по новым проектам «Яндекса» Григорий Бакунов, новое здание компании не должно стать выше 20 этажей, то есть больше, чем у существующего здания гостиницы «Корстон». При этом Бакунов обещал, что «Яндекс» не станет огораживать территорию вокруг своего нового офиса.

Более того, компания планировала пустить бесплатные автобусы от своей новой штаб-квартиры до ближайших станций метро и МЦК, а также сотрудничать с расположенным рядом Дворцом пионеров.

Но пока строительство нового офиса не началось. В то же время у «Яндекса» разрастаются потребности в офисных площадях. Компания ведет переговоры с «Красной розой 1875» о продлении договора аренды, который истекает в 2021 г. Кроме того, компания арендует 20 тыс. кв. м офисных площадей в бизнес-центре «Око» в «Москва – Сити» и 30 тыс. кв. м площадей в бизнес-центре «Автора» рядом с Павелецким вокзалом.

Как пересекаются пути «Яндекса» и ВТБ

В 2019 г. Yandex создал Фонд общественных интересов (ФОИ), которому была передана «золотая акция» компании. ФОИ будет блокировать появление у Yandex владельцев более чем 10% акций, согласовывать сделки компании по продаже значительной интеллектуальной собственности, передачи за рубеж персональных данных россиян и сделки с иностранными государствами.

Также ФОИ сможет в случае выявления нарушений отстранять гендиректора российского «Яндекса». Кроме того, ФОИ получит право выдвигать двух из 12 членов совета директоров Yandex, и, в совокупности, согласовывать состав половины совета директоров. Одним из первых лиц, которых ФОИ выдвинул в совет директоров Yandex, стал Алексей Яковицкий, глава «дочки» ВТБ – «ВТБ-Капитал».

Игорь Королев