Разделы

Бизнес Инвестиции и M&A Интернет Веб-сервисы

«Яндекс» придумал, как получить разрешение властей на покупку такси-конкурента

Совокупная доля «Яндекс.Такси» и группы компаний «Везет» на рынке заказа такси составляет 40%, подсчитали в ФАС. Это может открыть дорогу для осуществления данной сделки, против которой ранее выступал регулятор. Одновременно стали известны подробности пока не состоявшейся сделки между двумя компаниями.

Анализ российского рынка заказа такси

Учебно-методический центр Федеральной антимонопольной службы (ФАС) представил отчет по рынку заказа такси за 2017-2019 гг. Исследование было проведено по заказу Общественного совета по развитию такси. Оно может открыть «зеленый свет» на слияние двух крупных участников рынка – «Яндекс.Такси» и группы компаний (ГК) «Везет».

Согласно исследованию, рынок заказа такси в России в 2019 г. в штучном выражении составил 3,1 млрд поездок. Лидером на рынке является «Яндекс.Такси»: по итогам 2018 г. доля компании составила 35,8%.

На втором месте идет сервис Gett с долей в 6,8%, на третьем – ГК «Везет» с долей в 5,4%. У такси «Максим» доля составляет 4,3%, у «Ситимобил» (входит в совместное предприятие Mail.ru Group и Сбербанка) – 1,4%.

Возможное слияние «Яндекс.Такси» и ГК «Везет»

«Яндекс.Такси» - совместное предприятие Yandex (владелец российского «Яндекса») и Uber. В ней «Яндексу» принадлежит 59,3% акций, Uber – 36,6%.

Группа компаний «Везет» была образована в 2017 г. путем слияния двух агрегаторов по заказу такси: Rutaxi (использовал бренды «Везет» и «Лидер») и Fasten (работал под брендами «Такси Сатурн» и Redtaxi). Акционерами объединенной компании стали гендиректор Fasten Евгений Львов и фонд UFG Private Equity, ранее инвестировавший в Fasten $100 млн.

yataxi1600.jpg
По новым подсчетам ФАС, совокупная доля «Яндекс.Такси» и «Везет» составляет 40%. Это открывает дорогу для сделки, против которой выступала ФАС

Летом 2019 г. была заключена сделка по покупке «Яндекс.Такси» активов ГК «Везет». Предполагалось, что продавцы получат за свои активы до $71,5 млн наличными и до 3,6% акций «Яндекс.Такси» в зависимости от достижения проданными компаниями ключевых целей по операционным и иным показателям.

Но когда «Яндекс.Такси» летом 2019 г. подала ходатайство в ФАС на одобрение этой сделки, против выступил конкурент сервиса – Gett. Эта компания попросила ФАС не разрешать сделку, так как она будет «строго негативной для рынка, создаст непреодолимые барьеры для новых инвестиций в отрасль со стороны новых участников и сильное осложнение развития существующих».

Глава ФАС Игорь Артемьев выразил беспокойство относительно возможного ограничения конкуренции и предположил, что, в зависимости от региона, ведомство может обязать владельцев ГК «Везет» продать свои активы конкурентам «Яндекс.Такси».

В итоге «Яндекс.Такси» три раза подавала и отзывала свое ходатайство из ФАС. В ходатайстве, поданном компанией в начале 2020 г., была предложена новая методика оценки рынка агрегаторов такси.

По методике, которую использовала ФАС, у «Яндекс.Такси» была «зашкаливающая» доля в некоторых регионах. Артемьев говорил, что ведомство не готово было принять методику оценки рынка от «Яндекс.Такси», хотя и пообещал продолжить консультации с компанией.

В начале апреля «Яндекс.Такси» вновь отозвала свое ходатайство из ФАС, заявив при этом, что компания сохраняет интерес к покупке активов ГК «Везет». Неофициально сообщалось, что в условиях кризиса компания решила направить свои усилия на поддержку своих текущих партнеров: водителей и таксопарков.

Источник CNews, знакомый с ходом сделки, говорит, что выход нового исследования по рынку такси может изменить позицию регулятора: выясняется, что совокупная доля «Яндекс.Такси» и ГК «Везет» составляет 41%, то есть менее 50%. «Если ФАС будет последовательна, то служба может выдать одобрение на данную сделку», - полагает собеседник издания.

Как ГК «Везет» должна была разделиться для сделки с «Яндекс.Такси»

Недавно компания Yandex (владелец российского «Яндекса») раскрыла договор о приобретении своей «дочкой» «Яндекс.Такси» активов группы компаний «Везет». Документ опубликован на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).

Головной структурой «Яндекс.Такси» является голландский оффшор MLU. Головной структурой группы «Везет» выступает кипрский оффшор Fasten. Он владел своими активами через другой оффшор из этой юрисдикции – Deanfirm.

Согласно договору между MLU и Fasten, продавцу перед сделкой следовало реструктуризировать свои активы. Deanfirn должен был разделиться путем выделения из своего состава другой оффшора – Axelcroft. Данный шаг должен был быть одобрен кипрским судом.

Объектом продажи должен был стать Axelcroft вместе с переданными ему активами. Во владении же продавца должен был остаться оффшор Deanfirn вместе с остававшимися у него активами. Какие именно активы остались бы у продавца, а какие были бы переданы «Яндекс.Такси», в опубликованной верссии договора не раскрывается.

Однако, согласно данным из базы «Контур-Фокус», Axelcroft владеет сейчас следующими компаниями в России: «Кронос», «Зеленая линия Волгоград», «Телеон», «Колли-Сибирь», «Клевер Тольятти», «Эксперт», «Лидер-В» и «Движение». Со своей стороны, Deanfirn владеет следующими компаниями: «Северная столица ДС» , «Столица ДС», «Фастен Рус», «Фастен Сервис» и «Редтакси Нижний Новгород».

Продажа прав на ПО и call-центр ГК «Везет»

В числе прочего, сделка предусматривает приобретение «Яндекс.Такси» прав на ИТ-платформу для управления заказами такси RuTaxi. В то же время, по условиям сделки, продавец должен купить у приобретаемых компаний лицензии на использование двух ИТ-систем (их название не приводится в опубликованной версии документа).

Также «Яндекс.Такси» должны был приобрести права на call-центр группы компаний «Везет». Как пояснил CNews источник, знакомый с содержанием сделки, «Яндекс.Такси» хочет ориентироваться не только на хипстеров со смартфонами, но и на более широкую аудиторию».

Владельцы ГК «Везет» обещают больше не работать в сфере такси

Акции «Яндекс.Такси», которые получат продавцы, будут подлежать ограничениям на продажу в течении трех определенных периодов времени (не раскрыты в опубликованной части документа). Часть средств, которые продавец должен будет выплатить покупателю, будет осуществлена в рамках отложенного платежа после завершения сделки. Причем это касается как наличных средств, так и передаваемых акций «Яндекс.Такси».

В период между заключением сделки и ее завершением группа компаний «Везет» обязуется не совершать без согласия покупателя каких-либо значимых сделок, а также информировать покупателя о своих взаимоотношениях с налоговыми органами.

Композитный ИИ: что это такое и зачем он нужен?
Искусственный интеллект

На время интеграционного периода, последующего за завершением сделки (его продолжительность не раскрыта в опубликованной версии документа), «Яндекс.Такси» обязуется не увольнять ключевых топ-менеджеров группы «Везет», не сокращать свою долю в соответствующих компаниях и не совершать действия, направленных на разрушение данного бизнеса, включая объявление о банкротстве.

В течение определенного периода после сделки завершения сделки (не раскрыт в опубликованной версии документа) продавец обязан будет не заниматься бизнесом, конкурирующим с бизнесом группы «Везет», не заниматься консалтингом в соответствующей сфере и не переманивать сотрудников проданных компаний. Также продавцу нельзя будет представлять ассоциированным лицом проданных компаний.

Кроме того, продавцу ни в какой момент времени нельзя будет использовать торговые марки проданных компаний (ни в кириллическом, ни в латинском написании): «Везет», Rutaxi, «Такси Сатурн», «Везем», Fasten, «Лидер», Mini, Red Taxi и «Грандкортех».

В то же время продавцу разрешалось продолжать использовать торговые марки «Везет Добро» (и «Везем Добро») для одноименной службы грузоперевозок и для службы доставки продуктов из магазинов GoLama. Но впоследствии «Яндекс.Такси» изъявил желание приобрести также и «Везет Добро», а проект GoLama закрылся.

Возражения со стороны Mail.ru Group

В числе условий завершения сделки значатся получение одобрение от ФАС, завершение реструктуризации группы компаний «Везет», отсутствие каких-либо обязательств продаваемых компаний перед оффшором Deanfirm (он останется у продавца) и отсутствие претензий на акции продаваемых компаний со стороны третьих лиц.

Между тем, в 2019 г. Mail.ru Group заявила о своих правах на акции группы «Везет». В 2018 г. Mail.ru Group предоставила данной группе конвертируемый заем на неназванную сумму, который можно конвертировать в акции компании. При этом у Mai.ru Group появилось право вето на отчуждение акции группы.

В Mail.ru Group заявляли, что не предоставляли согласие на продажу акций в пользу «Яндекс.Такси», и называли преждевременным объявление о данной сделку. Текущий статус по данному вопросу в Mail.ru Group не комментируют. Источник CNews, близкий к участникам сделки, говорит, что этот вопрос касался взаимоотношений Mail.ru Group и фонда UFG, и он уже урегулирован.

При каких условиях владельцы ГК «Везет» должны будут вернуть назад часть полученных от «Яндекс.Такси» денег

Окончательная сумма сделки будет зависеть от выполнения активами Axelcroft определенных показателей. Для финализации расчетов «Яндекс.Такси» должен определить команду специалистов, не связанную с бизнесом в сфере такси. Продавец до завершения до сделки, даст этой команд доступ к операционным показателям продаваемых компаний, включая бухгалтерские книги, помещения и ИТ-системы. Команда проведет собственный расчет еженедельных метрик продаваемых активов, вследствие чего сумма сделки может быть сокращена.

В течение определенного периода после завершения сделки (не раскрыт в опубликованной части документа) «Яндекс.Такси» проведет подсчет дебиторской задолженности, имеющейся у приобретенных компанией активов. В случае отличия данной суммы от заранее установленной, «Яндекс.Такси» может потребовать от продавца компенсировать соответствующую разницу. Если продавец не будет согласен с такими расчетами, стороны обратятся за помощью к одному из международно признанных аудиторов.

Если продавец окажется должен выплатить компенсацию покупателю, при этом на соответствующий момент «Яндекс.Такси» еще не переведет продавцу отложенный платеж, то покупатель будет вправе произвести взаимозачет. Если же денежной составляющей отложенного платежа будет недостаточно, чтобы покрыть за ее счет сумму необходимый компенсации от продавца, «Яндекс.Такси» сможет вычесть оставшуюся часть из размера собственных акций, которые компания должна будет передать продавцу в рамках отложенного платежа.

«Яндекс.Такси» также сможет сократить сумму отложенного платежа в случае появления у компании каких-либо претензий к продавцу или в случае появления претензий к участникам сделки от третьей стороны. Если у сторон будут разногласия по размеру отложенного платежа, они вправе обратиться для разрешения ситуации к Королевскому адвокату (особый статус адвокатов в Великобритании) с опытом работы не менее 10 лет и отсутствием работы на какую-либо из сторон сделки в течение минимум трех лет.

Продавец может удовлетворить претензии, полученные от покупателя, за счет переданных ему акций «Яндекс.Такси». Если при этом у сторон возникнут разногласия относительно размера соответствующего пакета акций, то совет директоров «Яндекс.Такси» должен будет нанять для этих целей эксперта из компании, относящейся к «большой четверке» аудиторов.

Какие гарантии владельцы ГК «Везет» дают «Яндекс.Такси»

После завершения сделки бывшие владельцы группы компании «Везет» обязуются не предъявлять каких-либо претензий к топ-менеджерам проданных компаний. В то же время продавец берет на себя ответственность за возможные претензии к покупателю от партнеров основателя группы Евгения Львова по бизнесу, связанному с такси.

Также продавец берет на себя ответственность за возможные претензии, связанные со следующими объектами: правами на акции проданных компании и процедуру их реструктуризации; правами на интеллектуальной собственность группы компаний «Везет»; лицензиями на используемое проданными компаниями ПО; использованием персональных данных до момента завершения сделки.

Продавец также берет на себя обязательства по возмещению ущерба, связанные с проверкой компетентными государственными органами соблюдения трудового законодательства проданными компаниями. Соответствующие гарантии относятся к аудиту, которые чиновники могут начать в течение двух лет с момента завершения сделки, при условии, что выявленные нарушения были совершены до завершения сделки.

При этом если аудит начался в течение года с момента завершения сделки, то продавец берет на себя обязательства погасить все возможные штрафные санкции за соответствующие нарушения. Если же к моменту начала аудита прошло более года, продавец обязуется компенсировать только расходы, связанные с необходимым восстановлением нарушенных прав сотрудников проданных компаний.

Как уже отмечалось, в рамках сделки «Яндекс.Такси» должен будет получить контроль над компанией «Телеон», отвечающей за функционирование call-центра «Везет». В то же время права использования определенного пула телефонных номеров, включая коротких номеров, закрепленных за данной компанией, будут у компаний, оставшихся у продавца. Продавец берет на себя обязательства на случай возможных претензий из-за взаимоотношений «Телеон», соответствующего телекоммуникационного провайдера и компаний продавцов, связанных с использованием данных номеров.

Если покупатель или продавец из-за данной сделки предъявит претензии о взыскании убытков с какой-либо третьей стороне, это не лишит его права предъявить из-за этого претензии о взыскании убытков с продавца или покупателя соответственно. Но если в роли данной третьей стороны выступает страховая компания, то продавец или покупатель, инициирующий разбирательства, должен принять меры для взыскания всей суммы убытков только с этой компании.

В случае возникновения споров между «Яндекс.Такси» и продавцами активов группы компаний «Яндекс.Такси», они будут рассматриваться Лондонским международным арбитражем.

Игорь Королев

Короткая ссылка