Поделиться
Хозяева «Билайна» готовят переворот в крупнейшем сотовике Турции
Российская инвестиционная компания LetterOne требует переизбрать четырех членов совета директоров крупнейшего в Турции сотового оператора Turkcell, обеспечить выплату дивидендов и изменить устав компании. Россияне обеспокоены низким качеством корпоративного управления Turkcell, с чем в самом операторе не согласны.
LetterOne требует созыва внеочередного собрания акционеров Turkcell
Созданная владельцами «Альфа-групп» инвестиционная компания LetterOne потребовала от совета директоров крупнейшего в Турции сотового оператора Turkcell проведения досрочного собрания акционеров с целью изменения состава совета и устава оператора. Соответствующее требование поступило от голландского штихтинга IMTIS (International Mobile Telecom Investment Stichting Administratiekantoor), владеющего в интересах LetterOne 19,8% акций Turkcell.
Кого россияне хотят заменить в совете директоров Turkcell
LetterOne требует исключить из совета директоров четырех из девяти директоров, которые не являются представителями основного акционера Turkcell – Фонда благосостояния Турции (Turkish Wealth Fund, TWF).
Речь идет о бывшем топ-менеджере Vodafone Джулиане Хорн-Смите (Julian Horn-Smith), Аифе Демиркиране (Afif Demirkiran, в разное время входил в состав руководителей парламентских комиссий Турция – ЕС, Турция – Испания, Турция – Пакистан), Наиле Олпаке (Nail Oplak, входит в советы ряда турецких компаний и общественных организаций) и профессоре стамбульского университета Medipol Хусейне Арслане (Huseyin Arslan).
Трое последних из них являются независимыми директорами. Вместо них LetterOne предлагает избрать в совет управляющего директора Telecom Austria Алежандо Дугласса Платера (Alejandro Douglass Plater), партнера инвестиционной компании Novator Сердана Сетина (Serdan Cetin), основателя ряда турецких юридических компаний Гоненка Гиркаянака (Gonenc Gurkaynak) и гендиректора General Electric Turkey Мевхиба Канана Озсоя (Mevhibe Canan Ozsoy). Трое последних из них являются гражданами Турции и предлагаются в качестве независимых директоров.
Также предлагается выплатить дивиденды в размере 75% от чистой прибыли Turkcell за 2021 г. Кроме того, предлагается внести изменения в устав Turkcell, обеспечив выборы членов совета директоров путем голосования на собрании акционеров на индивидуальной основе. Также предлагается обеспечить раскрытие в годовом отчете компании информации о зарплатах членов совета директоров и топ-менеджмента, о фактах посещения членами совета директоров заседаний совета и его комитетов, о целевых показателях совета директоров и временных рамках по их достижению, а также о стоимости услуг независимого аудитора компании.
Как россияне воевали за свою долю в Turkcell
«Альфа-групп» стала акционером Turkcell в 2005 г., приобретя у турецкой группы Cukurova пакет, эквивалентный 13,3% акций компании, за $1,6 млрд и предоставив этой же группе заем на сумму $1,7 млрд под залог другого пакета, эквивалентного 13,3% акций оператора. Сделку попытался оспорить другой крупный акционер Turkcell – шведско-финская TeliaSonera (нынешнее название Telia), который инициировал в международных арбитражах разбирательства против Cukurova.
Затем судиться с Cukurova стала уже «Альфа-групп», обвиняя турецкую группу в нарушении условий кредитного соглашения и требуя передачи заложенного пакета акций Cukurova. Далее россияне судились с Cukurova, обвиняя турецкую группу в нарушений условий акционерного соглашения и требуя продать им ее долю в Turkcell.
Конфликт завершился лишь в 2020 г. Тогда Telia и Cukurova вышли из числа акционеров Turkcell. LetterOne, наоборот, перешла к прямому владению акций Turkcell и увеличила свою долю до 24,8% акций (впоследствии 5% акций были проданы). Доля россиян была передана голландскому штихтингу IMTIS, который владеет ей через свою люксембургскую «дочку» IMTIS Holdings.
Штихтинг – специальная форм собственности в голландском праве, которая позволяет держать определенный актив в интересах некоего владельца, который не может им управлять и не будет считаться его владельцем. Помимо Turkcell, LetterOne является крупнейшим акционером группы Veon, чья российская «дочка» «Вымпелкома» работает под торговой маркой «Билайн»,
Крупнейшим же акционером Turkcell стал TWF. Фонд владеет 26,2% акций оператора, из которых 15% являются привилегированными. На собраниях акционеров по вопросах, связанным с избранием членов совета директоров, владелец префов имеет шесть голосов на одну ценную бумагу. Таким образом, TWF может выбирать пятерых членов совета директоров и его председателя.
Почему LetterOne не довольна результатами деятельности Turkcell
Осенью 2021 г. LetterOne раскритиковала результаты деятельности Turkcell, его стратегические развитие и акционерную стоимость: у компании низкая маржинальность (рассчитываемая как доля свободного денежного потока в выручке), наблюдается потеря рыночной доли и высокий отток абонентов. Также компания не реализовала свою стратегию по монетизации инфраструктурных и цифровых активов (имеются ввиду башенные активы, платежная система Paycell, мессенджер BiP и интернет-провайдер Superonline). Кроме того, наблюдается обесценивание стоимости «дочек» Turkcell на Украине и в Белоруссии, в которые было вложено $2,2 млрд (и там и там компания работает под брендом Life).
По мнению LetterOne, корпоративное управление Turkcell не является адекватным, деятельность совета директоров не соответствует интересам акционеров и не отвечает международным стандартам, а инвесторы теряют интерес к компании из-за плохой динамики курса акций. На прошлом собрании акционеров ISS и Glass Lewis, две международные организации, специализирующиеся на защите прав миноритарных акционеров, рекомендовали голосовать против переизбрания всех членов совета директоров.
В Turkcell отвергают критику
Ранее совет директоров Turkcell заявлял о своем несогласии с критикой LetterOne. В письме председателя совета директоров турецкого оператора Булента Аксу (Bulent Aksu), адресованного LetterOne и опубликованном на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC), отмечалось, что корпоративное управление Turkcell полностью соответствует всем требованиям, предъявляемым турецким законодательством.
Turkcell на регулярной основе выплачивает дивиденды и имеет долгосрочную стратегию развития и создания акционерной стоимости, которая регулярно обновляется. Кроме того, как писал Аксу, в отличие от своих конкурентов, Turkcell имеет листинги сразу на двух фондовых биржах, Стамбульской и Нью-Йоркской бирже, что предъявляет к управлению компании повышенные регуляторные требования и обеспечивает его постоянное улучшение в интересах всех акционеров компании.
Короткая ссылка
