Разделы

Бизнес Инвестиции и M&A Телеком Инфраструктура Мобильная связь Техника

Хозяева «Билайна» готовят переворот в крупнейшем сотовике Турции

Российская инвестиционная компания LetterOne требует переизбрать четырех членов совета директоров крупнейшего в Турции сотового оператора Turkcell, обеспечить выплату дивидендов и изменить устав компании. Россияне обеспокоены низким качеством корпоративного управления Turkcell, с чем в самом операторе не согласны.

LetterOne требует созыва внеочередного собрания акционеров Turkcell

Созданная владельцами «Альфа-групп» инвестиционная компания LetterOne потребовала от совета директоров крупнейшего в Турции сотового оператора Turkcell проведения досрочного собрания акционеров с целью изменения состава совета и устава оператора. Соответствующее требование поступило от голландского штихтинга IMTIS (International Mobile Telecom Investment Stichting Administratiekantoor), владеющего в интересах LetterOne 19,8% акций Turkcell.

Кого россияне хотят заменить в совете директоров Turkcell

LetterOne требует исключить из совета директоров четырех из девяти директоров, которые не являются представителями основного акционера Turkcell – Фонда благосостояния Турции (Turkish Wealth Fund, TWF).

Речь идет о бывшем топ-менеджере Vodafone Джулиане Хорн-Смите (Julian Horn-Smith), Аифе Демиркиране (Afif Demirkiran, в разное время входил в состав руководителей парламентских комиссий Турция – ЕС, Турция – Испания, Турция – Пакистан), Наиле Олпаке (Nail Oplak, входит в советы ряда турецких компаний и общественных организаций) и профессоре стамбульского университета Medipol Хусейне Арслане (Huseyin Arslan).

turkey600.jpg
Обеспокоенная низким качеством корпоративного управления оператора Turkcell, российская инвестиционная компания LetterOne требует переизбрать четырех членов совета его директоров

Трое последних из них являются независимыми директорами. Вместо них LetterOne предлагает избрать в совет управляющего директора Telecom Austria Алежандо Дугласса Платера (Alejandro Douglass Plater), партнера инвестиционной компании Novator Сердана Сетина (Serdan Cetin), основателя ряда турецких юридических компаний Гоненка Гиркаянака (Gonenc Gurkaynak) и гендиректора General Electric Turkey Мевхиба Канана Озсоя (Mevhibe Canan Ozsoy). Трое последних из них являются гражданами Турции и предлагаются в качестве независимых директоров.

Также предлагается выплатить дивиденды в размере 75% от чистой прибыли Turkcell за 2021 г. Кроме того, предлагается внести изменения в устав Turkcell, обеспечив выборы членов совета директоров путем голосования на собрании акционеров на индивидуальной основе. Также предлагается обеспечить раскрытие в годовом отчете компании информации о зарплатах членов совета директоров и топ-менеджмента, о фактах посещения членами совета директоров заседаний совета и его комитетов, о целевых показателях совета директоров и временных рамках по их достижению, а также о стоимости услуг независимого аудитора компании.

Как россияне воевали за свою долю в Turkcell

«Альфа-групп» стала акционером Turkcell в 2005 г., приобретя у турецкой группы Cukurova пакет, эквивалентный 13,3% акций компании, за $1,6 млрд и предоставив этой же группе заем на сумму $1,7 млрд под залог другого пакета, эквивалентного 13,3% акций оператора. Сделку попытался оспорить другой крупный акционер Turkcell – шведско-финская TeliaSonera (нынешнее название Telia), который инициировал в международных арбитражах разбирательства против Cukurova.

Затем судиться с Cukurova стала уже «Альфа-групп», обвиняя турецкую группу в нарушении условий кредитного соглашения и требуя передачи заложенного пакета акций Cukurova. Далее россияне судились с Cukurova, обвиняя турецкую группу в нарушений условий акционерного соглашения и требуя продать им ее долю в Turkcell.

Конфликт завершился лишь в 2020 г. Тогда Telia и Cukurova вышли из числа акционеров Turkcell. LetterOne, наоборот, перешла к прямому владению акций Turkcell и увеличила свою долю до 24,8% акций (впоследствии 5% акций были проданы). Доля россиян была передана голландскому штихтингу IMTIS, который владеет ей через свою люксембургскую «дочку» IMTIS Holdings.

4 проблемы ИТ в филиалах и способы их решения
Интернет

Штихтинг – специальная форм собственности в голландском праве, которая позволяет держать определенный актив в интересах некоего владельца, который не может им управлять и не будет считаться его владельцем. Помимо Turkcell, LetterOne является крупнейшим акционером группы Veon, чья российская «дочка» «Вымпелкома» работает под торговой маркой «Билайн»,

Крупнейшим же акционером Turkcell стал TWF. Фонд владеет 26,2% акций оператора, из которых 15% являются привилегированными. На собраниях акционеров по вопросах, связанным с избранием членов совета директоров, владелец префов имеет шесть голосов на одну ценную бумагу. Таким образом, TWF может выбирать пятерых членов совета директоров и его председателя.

Почему LetterOne не довольна результатами деятельности Turkcell

Осенью 2021 г. LetterOne раскритиковала результаты деятельности Turkcell, его стратегические развитие и акционерную стоимость: у компании низкая маржинальность (рассчитываемая как доля свободного денежного потока в выручке), наблюдается потеря рыночной доли и высокий отток абонентов. Также компания не реализовала свою стратегию по монетизации инфраструктурных и цифровых активов (имеются ввиду башенные активы, платежная система Paycell, мессенджер BiP и интернет-провайдер Superonline). Кроме того, наблюдается обесценивание стоимости «дочек» Turkcell на Украине и в Белоруссии, в которые было вложено $2,2 млрд (и там и там компания работает под брендом Life).

По мнению LetterOne, корпоративное управление Turkcell не является адекватным, деятельность совета директоров не соответствует интересам акционеров и не отвечает международным стандартам, а инвесторы теряют интерес к компании из-за плохой динамики курса акций. На прошлом собрании акционеров ISS и Glass Lewis, две международные организации, специализирующиеся на защите прав миноритарных акционеров, рекомендовали голосовать против переизбрания всех членов совета директоров.

В Turkcell отвергают критику

Ранее совет директоров Turkcell заявлял о своем несогласии с критикой LetterOne. В письме председателя совета директоров турецкого оператора Булента Аксу (Bulent Aksu), адресованного LetterOne и опубликованном на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC), отмечалось, что корпоративное управление Turkcell полностью соответствует всем требованиям, предъявляемым турецким законодательством.

Дмитрий Исаев, Softline: Мы видим превосходные перспективы развития облачного бизнеса в России
Импортозамещение

Turkcell на регулярной основе выплачивает дивиденды и имеет долгосрочную стратегию развития и создания акционерной стоимости, которая регулярно обновляется. Кроме того, как писал Аксу, в отличие от своих конкурентов, Turkcell имеет листинги сразу на двух фондовых биржах, Стамбульской и Нью-Йоркской бирже, что предъявляет к управлению компании повышенные регуляторные требования и обеспечивает его постоянное улучшение в интересах всех акционеров компании.

Игорь Королев