Поделиться
Британский суд вставляет палки в колеса владельцам «Билайна»
Британский суд не разрешил Veon менять правила принятия решений владельцами еврооблигаций. Теперь по одному из выпусков еврооблигаций необходимо будет получение одобрения всех владельцев ценных бумаг. Но в остальном регуляторы одобрили предлагаемые Veon условия реструктуризации евробондов.
Зеленый свет Veon на изменения по еврооблигациям
Управление по контролю над иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) разрешило телекоммуникационной группе Veon (ее российская «дочка» «Вымпелком» работает под брендом «Билайн») осуществить схему по реструктуризации своих еврооблигаций. Об этом говорится в сообщении Veon.
Ранее суд Англии и Уэльса также разрешил предполагаемую схему реструктуризации. Правда, суд внес в нее некоторые коррективы.
Как Veon реструктуризирует свои еврооблигации
Речь идет о двух выпусках еврооблигаций объемом $529 млн и $700 млн со сроками погашения в феврале и апреле 2023 г. соответственно. Доход по этим выпускам составляет 5,95% и 7,25% соответственно. Общий объем двух выпусков — $1,23 млрд.
Ранее Veon предложил владельцам еврооблигаций указанных выпусков дать согласие на перенос сроков их погашения на восемь месяцев, то есть до октября и декабря 2023 г. соответственно. Тогда же Veon запросил разрешение на изменение порядка принятия решений владельцами облигаций и пообещал выплатить им премию за согласие в размере 75 процентных пунктов (0,75%).
После консультаций с владельцами еврооблигаций Veon добавил новое условие: они смогут потребовать от компании выкупить их на общую сумму до $600 млн. Это будет возможно сделать после 10 мая 2023 г. Условиями выполнения данного требования будет получение Veon всех разрешений от регулирующих органов и наличие на его счетах более $1 млрд (на текущий момент на счетах компании находится $1,05 млрд).
Облигации будут выкупать по цене 101% от их номинала плюс проценты. Также увеличивается размер премии владельцам облигаций за предоставление согласия — до 200 базисных пунктов (2%).
Как Veon планировал изменить схему принятия решений на собраниях владельцев еврооблигаций
Также Veon изначально планировал изменить схему одобрения изменений условий еврооблигаций. Согласно нынешним условий, для принятия решений на собрании владельцев еврооблигаций со сроком погашения в феврале 2023 г. требуется одобрение всех 100% держателей, посетивших собрание. Для кворума необходимо присутствие всех держателей ценных бумагам. В случае с выпуском еврооблигаций со сроком погашения в апреле 2023 г. для принятия решений требуется согласие более чем 50% владельцев облигаций, посетивших собрание, для кворума — присутствие более 75% владельцев ценных бумаг.
Предполагалось, что в случае с обоими выпусками еврооблигаций для принятия решений необходимо будет согласие более чем 50% владельцев облигаций, посетивших собрание, а для кворума — присутствие 66% от общего числа владельцев облигаций. Кроме того, владельцы облигаций, находящиеся под санкциями, не будут принимать участие в голосованиях и не будут учитываться при подсчете кворума.
Теперь, по настоянию британского суда, условия принятия решений владельцами еврооблигаций останутся прежними. В частности, по выпуску еврооблигаций со сроком погашения в феврале 2023 г. необходим будет 100% кворум и согласие всех 100% держателей еврооблигаций. Правда, владельцы еврооблигаций, попавшие под санкции, будут исключены из подсчета голосов и подсчета кворума.
Гендиректор аналитического агентства «Рустелеком» Юрий Брюквин полагает, что теоретически Veon сможет собрать голоса 100% владельцев своих еврооблигаций, если для этого будет использоваться механизм индивидуальных консультаций.
Проблемы Veon с российскими владельцами еврооблигаций
У Veon возникли проблемы с расчетами с владельцами еврооблигаций, являющимися российскими резидентами. Принадлежащие им ценные бумаги учитываются в национальном расчетном депозитарии (НРД), который оказался под санкциями Евросоюза. В результате европейский депозитарий Euroclear стал блокировать платежи в адрес НРД.
Летом 2022 г. Президент России Владимир Путин подписал указ, обязывающий российские компании обеспечить выполнение обязательств перед держателями своих еврооблигаций, зарегистрированных в российской финансовой инфраструктуре, на тех же условиях, что и перед остальными держателями ценных бумаг. Для этого возможно выпустить замещающие российские облигации, которые будут передаваться владельцам еврооблигаций, либо доход от размещения которых будет перечислять владельцам еврооблигаций. Также возможно выполнение обязательств в рублях через российскую финансовую инфраструктур.
Между тем, «Вымпелком» не является эмитентом или гарантом по еврооблигациям, выпущенным Veon. Однако в сентябре 2022 г. Министерство финансов России направило «Вымпелкому» телеграмму о том, что считает целесообразным, чтобы оператор выполнил обязательства перед владельцами еврооблигаций Veon, зарегистрированными в российской финансовой системе. Кроме того, в конце ноября Центробанк представил разъяснения, согласно которым российские компании, входящие в одну группу лиц с компаниями — эмитентами еврооблигаций, обязаны исполнять обязательства таких компаний перед владельцами еврооблигаций, зарегистрированными в российской финансовой инфраструктуре.
Ряд российских управляющих компаний (УК), владеющих еврооблигациями Veon, обратились с исками к «Вымпелкому» в Арбитражный суд Москвы относительно взыскания задолженности по этим ценным бумагам. УК «Первая» (бывшая «Сбербанк — управление активами») подала иск на 2,14 млрд руб., УК «Лидер» — на 1,75 млрд руб., УК «Трансфингрупп» — на 127 млн руб. УК «Лидер» также попросил суд принять обеспечительные меры и запретить Veon продавать «Вымпелком» без принятия «Вымпелком» обязательств перед российскими владельцами еврооблигаций, но получила отказ.
Продажа «Вымпелкома»
Veon искал различные способы выхода из ситуации. Прямые платежи в адрес российских держателей еврооблигаций со стороны «Вымепелкома» могли бы быть не признаны европейскими клиринговыми центрами, из-за чего у Veon могло бы наблюдаться «задвоение» выплат в адрес российских кредиторов.
В ноябре 2022 г. было принято решение о продаже «Вымпелкома» его топ-менеджменту во главе с Александром Торбаховым. Сумма сделки составит 130 млрд руб. Значительная часть этой сумму будет засчитаны путем принятия «Вымпелкомом» задолженности Veon по облигациям.
Сделка позволит Veon значительно снизить уровень своей задолженности, а также избавить группу от проблем, которые у нее стали накапливаться с началом специальной военной операции (СВО) России на Украине. Так, в группу Veon входит украинский сотовый оператор «Киевстар», чья инфраструктура в значительной степени пострадала из-за боевых действий. Кроме того, рейтинговые агентства Fitch и S&P отозвали кредитные рейтинги Veon из-за того, что бизнес группы в значительной степени связан с Россией. Это, в свою очередь, лишило Veon доступа к рынку капитала.
Короткая ссылка
