«Билайну» удалось согласовать крупнейшую покупку в истории телекома России

Телеком Бизнес Мобильная связь Инвестиции и M&A
мобильная версия
, Текст: Игорь Королев
Руководству Vimpelcom и холдингу Altimo удалось собрать достаточное количество голосов миноритарных акционеров для одобрения крупнейшей в истории российского телекома сделки по слиянию с Wind Telecom. Сумма сделки составляет $6 млрд, при этом Vimpelcom рискует потерять часть приобретенных активов и доплатить штраф в размере до $750 млн.

Vimpelcom сообщил об итогах внеочередного собрания акционеров, посвященного рассмотрению вопроса о проведении допэмиссии акций в пользу египетского миллиардера Наджиба Савириса в рамках слияния с принадлежащей ему Wind Telecom. «За» проголосовали владельцы 53,3% от общего числа принявших участие в собрании акций, кворум составил 93,1%.

Против выступал норвежский Telenor, которому принадлежит 36% голосующих акций. Среди миноритариев большинство также высказалось против — 60,2% от общего числа миноритарных акционеров, «за» проголосовало лишь 39,8%. Однако основную поддержку сделки оказал российский телекоммуникационный холдинг Altimo, который является крупнейшим акционером Vimpelcom (владеет 44,7% голосующих акций), что и обеспечило итоговый результат.

В Telenor заявили, что несмотря на поражение по итогам голосования, компания будет помогать Vimpelcom увеличивать свою стоимость за счет слияния с Wind Telecom. В заявлении норвежской компании отмечается, что если бы не особенности акционерного капитала Vimpelcom, из-за которых принадлежащие Altimo привилегированные акции являются голосующими, допэмиссия не была бы утверждена: против бы проголосовали обладатели 51% голосующих акций.

Также в лондонском арбитраже продолжатся слушания по иску Telenor к Altimo и Vimpelcom: норвежцы требуют признать их преимущественные права на выкуп допэмиссии акций, которые обеспечат сохранение размера их доли в Vimpelcom. Ранее, одобряя слияние с Савирисом, наблюдательный совет Vimpelcom постановил считать его сделкой с заинтересованностью, поскольку миноритарный акционер Altimo Глеб Фетисов владеет 0,7% акций одного из ключевых активов Wind Telecom — египетского холдинга Orascom Telecom Holdings (OTH). Telenor даже просил лондонский суд в качестве обеспечительных мер запретить проведение собрания акционеров Vimpelcom, но вместо этого получил гарантии, что в случае удовлетворения арбитражем иска норвежцев Altimo и Vimpelcom обеспечат проведение допэмиссии в пользу Telenor.

Руководству Vimpelcom и холдингу Altimo удалось собрать достаточное количество голосов миноритарных акционеров для одобрения сделки с Wind Telecom египетского миллиардера Наджиба Савириса
Руководству Vimpelcom и холдингу Altimo удалось собрать достаточное количество голосов миноритарных акционеров для одобрения сделки с Wind Telecom египетского миллиардера Наджиба Савириса (на фото)

Акционерами Wind Telecom сейчас являются компания Савириса Weather II (владеет 67% акций, а с учетом казначейских ценных бумаг — 72,65%) и ряд миноритарных инвесторов. Теперь в их пользу будет выпущено 325,6 млн обыкновенных и 305 млн привилегированных акций Vimpelcom, что составит 20% экономических и 30,5% голосующих акций объединенной компании. Кроме того, продавцам будет выплачено $1,5 млрд наличными, таким образом, общая сумма сделки составит $6 млрд. Доля Altimo в Vimpelcom сократится с 39,2% экономических и 44,7% голосующих акций до 31,4% и 31% акций соответственно, доля Telenor – с 39,6% экономических и 36% голосующих акций до 31,7% и 25% соответственно.

Vimpelcom, приобретая Wind Telecom, получает (см. схему активов) 100% акций итальянского сотового оператора Wind и 51,7% акций OTH, который владеет контрольными пакетами акций сотовых операторов в Алжире, Пакистане, Бангладеше, Зимбабве, Центрально-Африканской республике, Намибии, Бурунди, блокпакетом акций канадского Globalive Wirelless, а также управляет ливанским оператором Alfa. Число абонентов Vimpelcom увеличится с 87 млн до 173 млн, выручка по итогам первого полугодия 2010 г. вырастет с $5,3 млрд до $10,5 млрд, показатель EBITDA — с $2,5 млрд до $4,5 млрд. В то же время резко возрастет задолженность компании — c $6,5 млрд до $25,7 млрд. Для осуществления сделки и рефинансирования задолженности приобретаемых активов Vimpelcom намерен привлечь кредитов на $5,3 млрд, включая $2,5 млрд — от «Сбербанка».

У Wind Telecom есть ряд проблемных активов, доли в которых требуют получить правительства соответствующих стран — это операторы из Алжира, Зимбабве и Канады. Причем Orascom Telecom Algeria приносит холдингу OTH до 50% от показателя EBITDA, в связи с чем Vimpelcom и Савирис договорились разделить риски от возможной потери данного актива.

Условия сделки также предполагают выделение из Wind Telecom и передачу под контроль Weather II сотовых операторов в Египте и Северной Корее, интернет-провайдеров и веб-порталов в Италии и Египте, а также магистрального бизнеса компании, включая подводные кабели между Италией и Грецией и между Алжиром и Пакистаном. При этом операторы Wind Telecom обязаны будут в течении 18 месяцев продолжать пользоваться услугами этих магистральных каналов. В случае невозможности выделения вышеупомянутых активов Vimpelcom должен будет доплатить Савирису до $600 млн. Кроме того, если египетский оператор ECMS не только не останется у Савириса, но и второй акционер этой компании — France Telecom — откажется от преимущественного права выкупа доли партнера, Vimpelcom должен будет доплатить еще $170 млн.

По мнению аналитика УК «Финам-Менеджмент» Анны Зайцевой, риски, которые несет в себе сделка с Wind Telecom, перекрываются преимуществами от слияния. «В России Vimpelcom в 2010 г. существенно ослабил свои позиции, к тому же нынешние рынки присутствия компании уже достаточно насыщены и высококонкурентны, - говорит аналитик. - На этом фоне выход на новые перспективные рынки является для Vimpelcom самой оптимальной стратегией, позволяющей поддерживать высокие темпы развития бизнеса. К тому же вхождение в число крупнейших глобальных операторов позволит Vimpelcom на достаточно приемлемых условиях рефинансировать существующую задолженность».