Спецпроекты

Ради сделки с «Яндексом» известный московский рантье готов был рискнуть $700 млн

9630
Бизнес Кадры Инвестиции и M&A Интернет Веб-сервисы Маркет
CNews стали известны новые подробности несостоявшейся сделки по покупке «Яндексом» бизнес-центра «Красная Роза», в котором компания арендует офисные помещения. Владелец продавца - известный московский девелопер и рантье Александр Клячин - обещал гарантию на сумму до $700 млн. А споры между компаниями должны были бы решаться между Клячиным и основателем «Яндекса» Аркадием Воложем.

Как «Яндекс» покупал собственный офис

В распоряжении CNews оказалась полная версия договора, заключенного в начале 2016 г. между Yandex (владелец российского «Яндекса») и кипрским офшором Krasnaya Roza 1875. В рамках договора Yandex приобретал бизнес-центр «Красная роза», которым продавец владеет через российскую компанию «Красная роза 1875».

Из российской «дочки» продавца должно было выделиться отдельное юридическое лицо, собственником которого вместе с бизнес-центром стал бы Yandex. Бизнес-центр «Красная роза» находится в центре Москвы на улице Льва Толстого, с 2008 г. его основным арендатором является Yandex.

В рамках сделки Yandex приобрел бы восемь офисных зданий общей площадью 80 тыс. кв. м, расположенных на земельном участке площадью 4 га. На момент заключения сделки Yandex арендовал 65% площадей в этом объекте. За период с 2008 по 2018 гг. Yandex заплатил за аренду этих объектов минимум $245 млн.

Владелец «Красной розы» московский девелопер и рантье Александр Клячин обещал «Яндексу» личные гарантии на сумму до $700 млн

Согласно договору, общая стоимость продаваемых объектов составляла $680 млн. В том числе бизнес-центр «Морозов-1» («a» и «b») был оценен в $228 млн, «Морозов-2» (вместе с подземной парковкой) в $174 млн, бизнес-центр «Мамонтов» - в $124 млн, бизнес-центр «Строганов» - $86 млн, бизнес-центр «Савин» - $32 млн, «Галерея жиро» («a» и «b») - $11 млн, «Флигель» - в $6 млн, подземная парковка - $10,8 млн.

yan500.jpg
Деловой квартал «Красная Роза»

В то же время предполагалось, что сделка по покупке «Красной розы» пройдет в безденежной форме. Yandex должен был передать продавцу 12,9 млн своих акций класса «А» (одна акция данного класса представляет из себя один голос), что составляет 4% от общего числа акций. Рыночная цена данного пакета на момент заключения сделки составляла $150 млн

Кроме того, Yandex должен был взять на себя обязательства «Красной розы 1875» по кредитной линии, открытой Сбербанком. В момент заключения сделки задолженность продавца по этой кредитной линии составляла $490 млн. То есть вся сумма сделки составила бы $640 млн.

Однако после заключения сделки акции Yandex стали дорожать. В результате осенью 2016 г. стоимость пакета акций Yandex, который должен был отойти компании Krasnaya Roza 1875, составил уже $250 млн, то есть общая сумма сделки составила бы $740 млн

Yandex посчитал такую сделку невыгодной и отказался от нее. Продавцу в качестве компенсации за срыв сделки было выплачено 45 млн руб. При этом Yandex продолжает арендовать офисные пространства в бизнес-центре «Красная роза».

Личные гарантии для «Яндекса» от Александра Клячина

Владелец Krasnaya Roza 1875 - известный московский девелопер и рантье Александр Клячин. Его головной структурой является компания KR Properties. Клячину также принадлежат сеть гостиниц Azimut и гостиница «Метрополь». В прошлом году KR Properties приобрела бизнес-центр Mebe One Khimki Plaza в Химках.

yandexrose600.jpg
Из-за роста акций «Яндекса» поисковик передумал покупать «Красную розу»

В рамках договора с Yandex компания-продавец предоставила покупателю гарантии на максимальную сумму $700 млн. Гарантия покрывает такие случаи, как проблемы продавца с правом владением акций продаваемой компании, проблемы продаваемой компании с правами на недвижимость бизнес-центра «Красная Роза», возможные налоговые претензии к продаваемой компании, а также возможное банкротство данной компании, введение в ней внешнего управления, конкурсного производства и т.д.

Максимальный срок гарантий, в зависимости от типа потенциальных проблем, составляет три года с момента завершения сделки. На случай, если компания Krasnaya Roza 1875 не смогла бы выплатить Yandex требуемые компенсации, Александр Клячин предоставил Yandex свои личные гарантии по данным требованиям - также на сумму до $700 млн.

В 2011 г. компания «Стройпроекты» (впоследствии она была заменена на одного из арендаторов бизнес-центра - «ПроектТехСтрой») заключила договор генерального подряда с «Проектно-строительной компанией» «Китос» на возведении объектов на территории «Красной розы». В 2014 г. компания «СтройЭксперт» (впоследствии она была заменена на «Гарант-15») заключила еще один договор подряда на возведением объектов в этом бизнес-центре с «Брокус» (впоследствии подрядчик был заменен на Build City Group).

В рамках гарантий, предоставленной Krasnaya Roza 1875, Yandex мог бы потребовать выплатить ему и суммы удержаний по данным контрактам. Но в данной части гарантии продавца действовали бы только до февраля - марта 2017 г.

Аркадий Волож и Александр Клячин разрешали бы спорные ситуации

Для завершения сделки продавец и покупатель должны были выбрать консультанта по пожарной безопасности, аккредитованного при МЧС, для обследования обследования продаваемых объектов. Если бы данный консультант нашел бы нарушения, то продавец и покупатель в течении 10 дней должны были бы договориться об урегулирования данного вопроса.

В случае отсутствия консенсуса вопрос переходил бы на уровень Александра Клячина и Аркадия Воложа, гендиректора, основателя и основного акционера Yandex. Если бы и им не удалось бы договориться в течении 40 дней, Yandex имел бы право выйти из сделки.

Этот вопрос - не единственный, который, в случае разногласий решался бы напрямую между владельцами обоих компаний. Так, споры между продавцом и покупателем на сумму свыше $100 тыс также должны были решаться на уровне Воложа и Клячина.

«Яндекс» получал бы гарантии на случай прекращения банком «Открытия» аренды своих площадей

Yandex - не единственный арендатор в бизнес-центре «Красная Роза». Там же расположена принадлежащая Клячину компания «Гледен-Инвест» (расположена в одном из бизнес-центров комплекса - «Строганов»). По условиям договора, в случае завершения сделки эта компания должна была бы остаться на своем месте и заключить договор аренды с приобретенной Yandex компанией.

Также крупными арендаторами были банк «Открытие» и принадлежащая ему компания Power Resources. По условиям договора, в случае, если б в период до 11 июля 2018 г. данные арендаторы прекратили бы свои отношения с арендодателем, компания Krasnaya Roza 1875 имела бы право взять эти площади в аренду с возможностью передачи их в субаренду.

Либо приобретенная Yandex компания могла бы передать эти площади в аренду компаниями, которых бы выбрала Krasnaya Roza 1875. При этом в числе новых арендаторов и субарендаторов этих площадей не должно было быть ИТ-компаний, конкурирующих с «Яндексом», лиц, находящихся под санкциями или в рамках процедуры банкротства, а также структур, аффилированных с прежними арендаторами - банком «Открытие» и компанией Power Resources.

При этом Krasnaya Roza 1875 выплатила бы Yandex компенсацию за срок между прекращением арендных отношений в банком «Открытие» и компанией Power Resources до июля 2018 г. Размер компенсации рассчитывался бы как разница между 90% от суммы арендных платежей, которые Yandex за указанный период мог бы получить от данных арендаторов, и суммы платежей от новых арендаторов.

В бизнес-центре «Красная Роза» находился еще ряд арендаторов: ЧОП «Стилет», «Селинда Инвест», «ПроектТехСтрой», «ПармаИнвест», «ЦХВЛС-ВНИХФИ», «Фрост Инвестментс», УК «Охотный ряд», «КР Сервис», «Гранд Корус» и «Системное Структурирование Бизнеса». Предполагалось, что отношения с ними будут прекращены к моменту завершения сделки.

Объекты культурного наследия в бизнес-центре «Яндекса»

Здания, находящиеся на территории бизнес-центра «Красная Роза», являются объектами культурного наследия. В рамках договора с Yandex продавец уверял, что он со всеми необходимыми разрешениями провел строительство бизнес-центра «Морозов», капитальный ремонт бизнес-центров «Строганов», «Савин», «Мамонтов» и «Флигель», а также реставрацию бизнес-центров «Дом Всеволожских» и «Галерея Жиро».

Как «Яндекс» арендует и покупает офисы

В 2018 г. Yandex за $145 млн купил участок земли площадью 4 га на Воробьевых горах на улице Косыгина, на территории которого расположена гостиница Korston. Здесь интернет-компания планирует построить новое здание для своей штаб-квартиры.

Но пока будет вестись строительство, Yandex требуется удовлетворять все возрастающие потребности в офисных площадях. В конце 2019 г. интернет-компания договорилась об аренде офисного пространства площаью 20 тыс. кв. м в бизнес-центре «Око» в «Москва-Сити». Также, по сведениям газеты «Коммерсант», Yandex ведет переговоры с Krasnaya Roza 1875 о продлении договора аренды площадей в бизнес-центре «Красная Роза», который истекает в 2021 г. (сейчас в этом бизнес-центре интернет-компания арендует 60 тыс. кв. м).

Кроме того, у «Яндекса» в аренде есть еще 30 тыс. кв. м офисных площадей в бизнес-центре «Аврора» рядом с Павелецким вокзалом. А «Яндекс-Маркет», совместное предприятие Yandex и Сбербанка, в конце 2019 г. арендовало офисы площадью 15 тыс. кв. м в бизнес-центре Lotte на Новом Арбате и 4 тыс. кв. м в коворкинге Workii на Зубовском бульваре.