Спецпроекты

Российско-американская платежная система превращается в производителя электромобилей

31471
Бизнес Инвестиции и M&A Интеграция Внедрения Инфраструктура Техника Маркет
Американская корпорация Net Element, владеющая российской платежной системой PayOnline, договорилась об обратном поглощении с калифорнийским производителем электрокаров Mullen Technologies. Объединенной компании нужно будет привлечь $10 млн на продолжение своей деятельности.

Net Element объединяется с Mullen Technologies

Американская корпорация Net Element, владеющая российской платежной системой PayOnline, заключила об обратном поглощении с другой американской компанией – Mullen Technologies. Как говорится в сообщении Net Element, после завершения сделки корпорация сменит акценты своей деятельности с платежных сервисов на производство электрокаров – то, чем занимается Mullen Technologies.

Пока между сторонами заключено только соглашение о намерениях, которое должно быть одобрено советами директоров и собраниями акционеров обеих компаний, а также регулирующими органами. Если сделка состоится, Net Element изменит свое название на Mullen Technologies. Соответственным образом изменится и тикер, под которым акции Net Element торгуются на американской бирже NASDAQ.

Условия слияния

Технически сделка будет осуществлена путем выпуска Net Element дополнительных акций, которыми будет оплачена покупка Mullen Technologies. По итогам слияния текущие акционеры Mullen Technologies получат в объединенной компании 85% акций, а нынешние акционеры Net Element 15%.

dragonflyk50600.jpg
Электромобиль Dragonfly K50 разработки Mullen Technologies

Если в течение двух лет выручка объединенной компании превысит $100 млн, то она проведет еще одну допэмиссию своих акций, которая увеличит долю нынешних акционеров Mullen Technologies до 90%. Если же выручка за указанный период будет меньше $80 млн, то, наоборот, будет проведена допэмиссия в пользу нынешних акционеров Net Element, по итогам которой доля нынешних акционеров Mullen Technologies составит 80%.

По условия сделки денежные средства объединенной компании, за вычетом кредитов и обязательств, должны составлять $10 млн. Если для привлечения финансирования будет использоваться частное размещение, то доли нынешних акционеров Net Element и Mullen Technologies должны быть размыты пропорционально.

На конец 2019 г. активы Net Element составляли $23 млн, в том числе нынешние активы (наличность, дебиторская задолженность, авансы) - $8,7 млн. Обязательства компании составляли $19 млн, в том числе текущие обязательства - $10,4 млн.

Предполагается, что после сделки все руководство и совет директоров Net Element покинут свои посты. Исключение делается для президента и совладельца корпорации, американца украинского происхождения Олега Фирера, который останется в совете директоров. Объединенную компанию должен возглавить основатель и гендиректор Mullen Technologies Дэвид Мичери (David Michery).

Как Net Element собирала и продавала активы

Net Element исторически занималась инвестированием в различные интернет-сервисы в России и США. В 2012 г. корпорация осуществила обратное поглощение американской компании Cazador Acquisitions, которая не имела активов, но которая имела листинг на бирже NASDAQ.

К тому моменту основным активом Net Element стал российский агрегатор мобильного контента TOT Money. В 2013 г. Net Element поглотила американскую платежную систему Unifiyed Payments, созданную Олегом Фирером. После этого Фирер возглавил объединенную компанию.

В то же время корпорация избавилась от своих интернет-активов, сосредоточившись на платежных системах. Позднее Net Element приобрела российскую платежную систему PayOnline, а TOT Money сначала был переименован в Digital Provider, а затем присоединен к PayOnline.

Крупнейшим акционером Net Element исторически был казахстанский магнат, совладелец металлургической компании SAT & Company Кенес Ракишев. Сейчас его доля в компании составляет 7%. У Фирера есть 11% акций Net Element.

В числе крупных акционеров Net Element ранее входили основатель корпорации, американец Май Зои (Mike Zoe), российский композитор Игорь Крутой и глава Географического общества Казахстана Нурлан Абдуов. К настоящему моменту они вышли из числа акционеров корпорации.

Деятельность Net Element убыточна. За 2019 г. выручка корпорации составила $65 млн, чистый убыток - $6,5 млн. За последние годы Net Element договорилась о привлечении инвестиций на общую сумму $29 млн с американскими компаниями ESOUSA, Cobblestone Capital Partners и Crede Group. Инвестиции привлекались в виде займов, которые конвертировались их владельцами в акции Net Element и затем продавались на бирже.

Чем занимается Mullen Technologies

Mullen Technologies была основана в 2014 г. в штате Калифорния. В 2019 г. компания представила модель электрокара Dragonfly K50, продажи которого должны начаться в 2021 г. Кроме того, компания разрабатывает еще один электрокар - спортивный внедорожник MX-05.

Также компания владеет Mullen Auto Sales - сетью из восьми автосалонов в штатах Калифорния и Аризона и Carhub – цифровой платформой, которая с помощью искусственного интеллекта помогает продавать и покупать автомобили. Кроме того, компания утверждает, что она разработала уникальную технологию аккумуляторов с возможностью до 500 тыс. перезарядок. Также еще одно подразделение компании - Smart 8 Energy - в рамках борьбы с пандемией коронавируса стала поставлять властям тесты на наличие этой инфекции, вентиляторы и персональные устройства защиты.