Разделы

Бизнес Инвестиции и M&A Цифровизация Бизнес-приложения Техника

Softline в процессе слияния подешевел в два с половиной раза

Компания Noventiq (бывшая Softline) изменила условия слияния со SPAC-компанией Corner Growth Acquisition (CGAC), имеющий листинг на бирже Nasdaq. Теперь стоимость Noventiq оценивается в $315 млн вместо $877 млн, а «спонсор» CGAC лишится значительной части имеющихся у него ценных бумаг.

Новые параметры слияния Noventiq и Corner Growth Acquisition

ИТ-дистрибьютор Noventiq объявил об изменении соглашения о слиянии со SPAC-компанией Corner Growth Acquisition (CGAC). Документы об этом опубликованы на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC).

Первоначально стороны договорились о слиянии в мае 2023 г. SPAC-компания не имеет собственных активов, но обладает листингом на бирже. В случае с CGAC это американская биржа Nasdaq.

Вначале стороны оценивали стоимость Noventiq в $877 млн. Сейчас оценка компании снизилась в 2,5 раза до $315 млн. Для слияния Noventiq (юридическое лицо – Noventiq Holding) провела редомиляцию с Кипра на Каймановы острова. В этой же юрисдикции зарегистрирована CGAC.

На Каймановых островах также были зарегистрированы компании Noventiq Holding Company, ее «дочка» Noventiq Merger 1 и Corner Growth SPAC Merger Sub. В рамках сделки CGAC будет присоединена к Noventiq Merger 1 и станет «дочкой» Noventiq Holding Company, Corner Growth SPAC Merger Sub будет присоединена к Noventiq Holding и также станет «дочкой» Noventiq Holding Company.

Noventiq (бывшая Softline) изменила условия слияния со SPAC-компанией CGAC, и теперь в $315 млн вместо $877 млн

В итоге Noventiq Holding Company должна будет стать публичной компанией с листингом на Nasdaq. Существующие акционеры Noventiq и CGAC смогут обменять свои акции на акции новой компании.

Дополнительное вознаграждение для акционеров Noventiq

В течение пяти лет после завершения сделки акционеры Noventiq смогут получить дополнительную компенсацию, в зависимости от курса акций компании. Если в течение 20 из любых 30 дней курса акций будет выше $14, то акционеры смогут получить 8 млн акций Noventiq.

Если курс акций будет вышел $16, то акционеры смогут получить еще 4 млн акций. Если курс акций будет выше $18, то акционеры получат еще 3 млн акций. То есть всего акционеры Noventiq смогут получить до 15 млн акций (ранее предполагалось, что размер дополнительного вознаграждения составит смогут получить до 15 млн акций (ранее предполагалось, что размер дополнительного вознаграждения составит 30 млн акций).

Вознаграждение будет выплачиваться только один раз, но за один раз можно будет получить до трех порций новых акций. Если же в течение пяти лет после завершения сделки у Noventiq появится новый контролирующий акционер, то упомянутое вознаграждение будет выплачено досрочно, как будто необходимые для этого критерии были достигнуты. Но если смена контроля состоится в течение четырех лет с момента завершения сделки, и цена акций Noventiq будет оценена ниже $10, то размер вознаграждения составит лишь 8 млн акций.

«Спонсор» Corner Growth Acquisition лишится значительной части своих акций

У SPAC-компаний на счету находятся средства, которые были привлечены ими в ходе размещения и которые можно будет использовать после слияния. Но поскольку CGAC не осуществила слияние в заранее запланированный срок, из первоначальных $388 млн на ее счетах осталось только $8,2 млн.

В связи с этим в течение 180 дней после завершения сделки Noventiq намерена привлечь дополнительное финансирование, размер которого составляет от $25 млн до $50 млн (изначально планировалось привлечь до $100 млн).

У каждой SPAC-компании есть «спонсор» - создатель. В случае с CGAC таковым является компания CGA Sponsor, принадлежащая Джону Кадедду (John Cadeddu) и Марвину Тиену (Marvin Tien).

CGF Sponsor владеет 9,8 млн акций CGA (19,78% от общего числа акций). Изначально планировалось, что из этих акций 5 млн будут переданы эскроу-агенту и могут быть возвращены в случае достижения определенных котировок Noventiq, а судьбу еще 2,5 млн акций будет зависеть от размера привлеченных Noventiq денежных средств.

Юрий Мацыгин, НОТА: Российские инхаус-решения не имеют аналогов на мировом рынке
Цифровизация

Теперь же было решено, что 5 млн акций CGAC, принадлежащих «спонсору», будут «забыты». Судьба еще 1,5 млн акций будет зависть от того, сколько средств будет привлечено Noventiq. Если компании сможет привлечь не менее запланированных $50 млн, то все они будут обменяны на акции Noventiq. В ином случае до 750 тыс. акций может быть забыто, а остальные 750 тыс. акций будут переданы эскроу-агенту и их судьба также будет зависеть от объема привлеченных средств.

Еще 2 тыс. акций Noventiq, которые получит «спонсор» CGAC, должны быть переданы эскроу-агенту. Они могут быть возвращены «спонсору» в течение пяти лет после завершения сделки при достижении котировок Noventiq определенных значении (схема аналогична той, что будет применена для поощрения существующих акционеров Noventiq). Кроме того, должна быть забыты 3,8 млн варрантов на акции CGAC, принадлежащие «спонсору».

Краткая история Softline

История Noventiq началась в России, когда в 1994 г. Игорь Боровиков создал компанию «Софтлайн» (Softline). В последние годы компания активно развивалась на международных рынках (Турция, Индия, Ближний Восток и т.д.) и в конце 2021 г. провела IPO (первичное размещение акций) на Лондонской (LSE) и Московской фондовых биржах.

Весной 2022 г. Softline стала одной из немногих компаний с российскими корнями, чей листинг на западных фондовых площадках не был приостановлен. Это было связано с наличием у Боровикова налогового резидентства в Португалии. Однако из-за санкций против Национального расчетного депозитария и разрыва связей между Московской и Лондонской биржами объем торгов акциями Softline на LSE был незначителен.

В результате летом 2022 г. был принято решение о разделении бизнеса Softline на российский и международный. Российское подразделение компании – «Софтлайн-Трейд» - было продано Боровикову за символический $1. В качестве компенсации остальные акционеры получили по 0,606 акций на каждую имеющую акций, после чего доля Боровикова в Softline сократилась с 53% до 44%.

Максим Пеньков, платформа Сфера: «Защита данных начинается с их деперсонализации»
маркет

Международное подразделение Softline было переименовано в Noventiq и провело делистинг с lSE и Московской бирже. Сейчас, путем слияния с CGAC, компания планирует вновь стать публичной.

В свою очередь, «Софтлайн-Трейд» была преобразована в АО «Софтлайн». Боровиков продал компанию фонду «Тэтис Капитал». Владельцам GDR Noventiq, зарегистрированным в российской финансовой инфраструктуре, было предложено обменять имеющиеся у них ценные бумаги на акции «Софтлайн». Осенью 2023 г. «Софтлайн» вышла на Московскую биржу.

Игорь Королев