Поделиться
«Яндекс» запретил основателю «Авто.ру» заниматься авто-бизнесом в Рунете
Основатель «Авто.ру» Михаил Рогальский в течение трех лет не сможет заниматься схожими проектами, ориентированными на интернет-аудиторию России и ряда других стран. В противном случае он рискует не получить $14 млн из $179 млн, заплаченных «Яндексом» за его ресурс. Но Рогальский переехал в Латвию, на которую ограничения не распространяются.Компания Yandex (владелец российского «Яндекса») раскрыла на сайте Американской комиссии по ценным бумагам договор купли-продажи ресурса «Авто.ру». Предметом сделки является швейцарская фирма Immerbereit, которая владеет российскими компаниями «Авто.ру» и «Авто.ру Холдинг».
Продавцами в равных долях выступают два офшора с островов Сент-Кис и Невис – Deola и Aldea International. Гарантии за выполнение этими офшорами своих обязательств дали основатель «Авто.ру» Михаил Рогальский и его супруга Ольга Рогальская (очевидно, что они и являются реальными продавцами). Рогальские – граждане России. Но в качестве адреса для получения уведомлений по договору они указали не адреса московской прописки, а дом в латвийской Юрмале. Из этого можно сделать вывод, что супруги переехали в Латвию (сам Михаил Рогальский не ответил на запрос CNews).
Сумма сделки составила $179 млн. Из них продавцы заплатят в качестве налогов $2,2 млн, а $2,7 млн направят на вознаграждение своего консультанта - «ВТБ-Капитал». Еще $14 млн из общей суммы поступят не на счет продавцов, а специальному эскроу-агенту – британским Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr и Squire Sanders.
Половина из этих $14 млн будет выплачена продавцам через полтора года после завершения сделки, вторая половина – через 3,5 года. Это произойдет в случае, если у «Яндекса» не будет претензий к продавцам относительно выполнения ими взятых на себя обязательств.
Согласно тексту договора, супруги Рогальские обязались в течении трех лет не запускать в интернете каких-либо проектов, связанных с размещением объявлений по продаже автомобилей и мотоциклов, включая размещение соответствующей рекламы, новостей, блогов и форумов. Также Рогальские не имеют права владеть более чем 5% акций в таких проектах.
Но ограничения касаются аудитории из России, Белоруссии, Казахстана и Турции, не затрагивая Латвию, где поселился Рогальский.
Михаил Рогальский после продажи Авто.ру не может заниматься аналогичными проектами в Рунете, но может в Латвии, где он сейчас живет
Кроме того, продавцы взяли на себя обязательства не переманивать сотрудников «Авто.ру», работающих в настоящее время в проекте, а также не переманивать его клиентов и поставщиков.
В числе прочего супруги Рогальские пообещали передать «Яндексу» все права на интеллектуальную собственность «Авто.ру», включая программное обеспечение сайта, мобильные приложения, софт для генерации QR-кодов и соответствующие исходные коды. В то же время продавцы оставят за собой ряд доменных имен: iks3.ru, x-3.ru, super-nul.ru, totalexport.ru, alarm-auto.ru, nalivay.ru и opasno.ru.
При заключении сделки стороны сошлись в оценках, что разница между объемом денежных средств на счетах «Авто.ру» и величиной обязательств компании должна составлять $4 млн, а разница между объемом дебиторской задолженности и обязательствами равняться нулю. Если по факту окажется, что эти величины будут больше, «Яндекс» доплатит разницу продавцу, если же они будут меньше – разницу доплатит сам продавец.
В период между заключением сделки и ее завершением продавцы обязались не совершать ряд действий, в частности, не делать вложений на сумму более $100 тыс., не выдавать и не брать займов, не принимать на работу людей с зарплатой более $50 тыс. (или более $250 тыс. на всех новых сотрудников). «Яндекс», со своей стороны, в течение года после сделки обязан сохранить зарплату ключевых сотрудников проекта на текущем уровне. Также за этот период продавцы обязались ликвидировать свидетельство о регистрации СМИ, которое есть у проекта "Автору.ТВ" (по-видимому, "Яндекс" не хочет иметь лицензий в области СМИ).
Короткая ссылка
