Спецпроекты

Владельцы «Билайна» вышли из затяжного конфликта с выручкой в $205 млн

Бизнес Инвестиции и M&A Телеком

Акционер «Билайна» — LetterOne, завершив конфликт вокруг акций турецкого сотового оператора Turkcell, начал распродажу его акций. Первые 5% акций Turkcell проданы за $205 млн.

LetterOne продала 5% акций Turkcell

Инвестиционная компания LetterOne, созданная владельцами «Альфа-групп», продала 5% акций турецкого оператора Turkcell. Это следует из сообщения, опубликованного на сайте Американской комиссии по ценным бумагам (SEC). LetterOne также является крупнейшим акционером группы Veon (ее российская «дочка» «Вымпелком» работает под брендом «Билайн»).

С недавних пор пакет LetterOne в Turkcell принадлежит голландскому штихтингу IMTIS (International Mobile Telecom Investment Stichting Administratiekantoor) Holdings. Штихтинг — это специальная форма собственности в Нидерландах: владелец, передавая актив в управление штихтингу, перестает считаться его собственником, но может получить выгоду от его продажи.

Для реализации 5% акций Turkcell IMTIS организовал ускоренную продажу. Агентами по продаже выступили Credit Suisse Securities и Goldman Sachs International. Акции были проданы институциональным инвесторам по цене 15,25 лир ($1,87) за одну ценную бумагу.

За весь пакет было выручено 1,677 млрд лир ($205 млн). После этого доля в Turkcell, которую держит IMTIS в интересах LetterOne, уменьшилась с 24,8% до 19,8%. В течение трех месяцев с момента размещения IMTIS гарантировала агентам по размещению, что без их согласия не будет отчуждать акции Turkcell.

Как «Альфа-групп» боролась за акции Turkcell

«Альфа-групп» вошла в число акционеров Turkcell в 2005 г. Россияне приобрели у турецкой группы Cukurova 49% акций буферной структуры Cukurova telecom Holdings (CTH) за $1,6 млрд. Под залог оставшихся 51% акций CTH группа Cukurova получила от «Альфа-групп» кредит на сумму $1,7 млрд.

CTH владел 53% акций другой буферной структуры — Turkcell Holdings, которая, в свою очередь, владела 51% акций Turkcell. Шведско-финская TeliaSonera (нынешнее название — Telia) владела 47% акций Turkcell Holdings и напрямую — еще 14% акций Turkcell.

До сделки с «Альфа-групп» Cukurova обязалась продать TeliaSonera свою долю в Turkcell Holdings за $3,1 млрд. Из-за срыва данной договоренности TeliaSonera инициировала разбирательства с Cukurova в Международном арбитраже в Женеве. В 2011 г. данный арбитраж обязал Cukurova выплатить TeliaSonera компенсацию в размере $930 млн, но это решение не было исполнено.

С 2007 г. «Альфа-групп» сама начала судиться с Cukurova, обвиняя ее в нарушении условий кредитного соглашения и требуя передачи ей заложенного имущества. С 2009 г. «Альфа-групп» и TeliaSonera объединили свои усилия для борьбы за контроль над Turkcell.

В 2013 г. суд при Тайной палате лордов Великобритании постановил, что Cukurova действительно нарушила условия кредитного соглашения с «Альфа-групп», но и у турецкой группы есть шанс досрочно погасить задолженность перед «Альфа-групп». Это было сделано в 2014 г. за счет кредита, который Cukurova получила от государственного турецкого банка Ziraat Bankasi под залог своей доли в Turkcell.

В 2015 г. LetterOne вновь стала судиться с Cukurova, обвиняя ее в нарушении условий акционерного соглашения и требуя либо продать свою долю в Turkcell, либо выкупить долю у LetterOne. Арбитраж в Лондоне встал на сторону LetterOne, но Cukurova не исполнила решения о продаже своей доли в Turkcell.

Как удалось разрешить 15-летний конфликт акционеров Turkcell

Конфликт акционеров Turkcell завершился летом 2020 г. Cukurova и Telia вышли из числа акционеров Turkcell, а Turkcell Holdings был ликвидирован. LetterOne, напротив, перешла к прямому владению акций Turkcell и увеличила свой пакет: если у россиян в косвенном владении было 13,2% акций Turkcell, то затем в их прямом распоряжении оказалось 24,8% акций оператора.

Turkcell перешел под фактический контроль Турецкого фонда национального благосостояния (Turkish Wealth Fund, TWF). Фонд получил 26,2% акций Turkcell, из которых 15% приобрели статус привилегированных. Это дает TWF право избирать пять из девяти членов совета директоров Turkcell, а также его председателя.

Также TWF принял на себя обязательства Cukurova по кредиту Ziraa tBankasi. Сама Cukurova денежных средств от данной сделки не получила. Telia же смогла заработать на выходе из Turkcell $530 млн, причем $337 млн из этой суммы предоставила IMTIS/LetterOne.