Как Luxoft разрывалась между покупателями, чтобы дорого продаться в Америку

Бизнес Кадры Финансовые результаты Инвестиции и M&A Интеграция Бизнес-приложения
мобильная версия
, Текст: Игорь Королев

С осени 2018 г. Luxoft разрывалась между несколькими потенциальными покупателями, желавшими приобрести компанию. Окончательный выбор пал на американскую DXC Technology, с которой руководство Luxoft познакомил один из ее клиентов. Возможно, это был производитель автомобильной электроники Visteon.


Подробности покупки Luxoft со стороны DXC Technology

Основанный в России офшорный разработчик ПО Luxoft раскрыл детали ранее заключенной сделки по покупке компании со стороны американской DXC Technology. Напомним, сумма сделки составит $2 млрд или $59 за одну акцию. В ходе сделки будут приобретены все акции Luxoft, после чего ценные бумаги компании прекратят котироваться на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Основной владелец акций Luxoft - IBS Group (принадлежит Анатолию Карачинскому и Сергею Мацоцкому) - получит за свою долю $655 млн. Гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин получит за принадлежащие ему 5% акций $60 млн.

Какие бонусы от сделки получит гендиректор Luxoft

Дмитрий Лощинин в рамках программы поощрения топ-менеджмента получил права на 393 тыс. акций Luxoft (1,1% от общего числа акций). Эти права будут обменяны на денежную компенсацию, эквивалентную цене одной акции в рамках данной сделки - $23,3 млн.

Кроме того, Лощинин согласился приобрести акции DXC Technology (они также торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже) на сумму $10 млн. На распоряжение эти акциями будут наложены ограничения, которые закончатся в первую и вторую годовщину после закрытия сделки при условии продолжения работы Лощинина в Luxoft.

Гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин

Со своей стороны, DXC Technology вознаградит Лощинина аналогичным по стоимости пакетом собственных акций. На распоряжение этими акциями также будут наложены ограничения, которые прекратят свое действие в третью годовщину сделки при условии продолжения работы Лощинина в Luxoft.

Как клиент хотел приобрести Luxoft

Впервые переговоры о собственной продаже Luxoft начал осенью 2017 г. Первым потенциальным покупателем, с которым встречался гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин, был один из неназванных клиентов компании.

Однако сначала осуществлению сделки помешали организационные изменения внутри потенциального покупателя. В течении 2018 г. Luxoft еще несколько раз возвращался к переговорам с данной структурой, но покупатель сначала был готов лишь к частичному приобретению компании, затем - к приобретению бизнеса Luxoft без услуг для финансового сектора.

Однако финансовый сектор является основной отраслью сбыта услуг Luxoft: в 2018 финансовом году (закончился 31 марта 2018 г.) данный сектор принес компании 56% от общей выручки. Крупнейшие клиенты компании - это американский UBS и немецкий Deutsche Bank. В итоге с данным покупателем переговоры не увенчались успехом.

Весной и летом 2018 г. Luxoft вел переговоры еще с двумя потенциальными покупателями, один из которых выразил серьезное намерение приобрести компанию. В документах он назван Party B. Другой потенциальный покупатель после переговоров с главным операционным директором Luxoft Михаилом Фридляндом понял, что будущая сделка будет для него слишком большой.

Luxoft нашел покупателя благодаря одному из своих клиентов

В сентябре появился новый претендент на Luxoft - это американская публичная ИТ-компания DXC Technology. Дмитрия Лощинина с финансовым директором DXC Global Полом Салехом (Paul Saleh) познакомил гендиректор одного из старейших клиентов Luxoft, который также входит в совет директоров DXC Technology.

saleh310.jpg
Финдиректор DXC Technologies Пол Салех

Имя этого человека не раскрывается. Однако под это описание подходит гендиректор производителя автомобильный электроники Visteon Corporation Сачин Лаванде (Sachin Lawande), который является членом совета директоров DXC Technology.

Visteon Corporation вместе с Luxoft входят в глобальный альянс GENIVI по развитию автомобильных систем развлечения. Сачин Лаванде неоднократно выступал на днях инвестора Luxoft, где Visteon представляли «хорошим клиентом» компании.

После этого, заручившись поддержкой председателя совета директоров Luxoft и основателя группы IBS Анатолия Карачинского, Лощинин нанял Credit Suisse в качестве финансового консультанта для будущей сделки.

Борьба за Luxoft

С тех пор борьба за Luxoft развернулась между DXC Technology и неназванной Party B. С обеими из них Luxoft заключил соглашения о неразглашении (non-disclosure agreement, NDA) и предоставил им доступ к своей комнате с электронными данными (electronic data room) для проведения процесса проверки компании (due diligence).

Party B готова была приобрести Luxoft, исходя из цены $62 за одну акцию, что представляло из себя 45% премию к рыночным котировкам Luxoft на момент предложения, 19 октября 2018 г. Из общей суммы сделки 65% предлагалось заплатить наличными, 35% - в виде акций покупателя (видимо, Party B также является публичной компанией). Party B получила согласие крупного банка на финансирование сделки.

Со своей стороны, DXC Technology готова была приобрести Luxoft по цене $55 - 60 за одну акцию, что представляло из себя премию в размере 35 - 47% к рыночной цене акций на момент получения предложения, 13 ноября 2018 г.

14 ноября 2018 г совет директоров Luxoft собрался в Лондоне для обсуждения будущей продажи со своими финансовым и юридическим консультантами - Credit Suisse и White & Case соответственно. Credit Suisse представил список из десяти компаний, которые потенциально могли бы приобрести Luxoft.

Из этих компаний Luxoft попытался начать переговоры с двумя структурами. Но одна из них отказалась от приобретения Luxoft. Вторая структура готова была приобрести компания с премией в 30-40% к рынку на момент соответствующих переговоров - 5 декабря 2018 г. То есть речь шла о коридоре в $42-45 за одну акцию, что значительно меньше сумм, которые предлагали заплатить Party B и DXC Technology.

Торг между Luxoft и DXC Technology

В декабре Пол Салех сообщил Лощинину, что DXC Technology готова купить Luxoft по цене $55 за одну акцию. Лощинин запросил большую цену. Салех согласился предложить $59, и не более того.

После этого юридический советник DXC Technology компания Latham & Watkins заявила White & Case, представляющей интересы Luxoft, что предложение о покупке будет сделано только в случае предоставления DXC Technology эксклюзивных прав на обсуждение будущей сделки до середины января 2019 г. Кроме того, от контролирующего акционера Luxoft - IBS Group (владеющей 83% голосов Luxoft) - потребовали подписать соглашение о поддержке данной сделки.

Лощинин поначалу возражал против предоставления эксклюзивных прав DXC Technology, но Салех заявил, что без этого дальнейших переговоров не будет. Тогда Лощинин обратился к представителям Party B. Но в этой компании заявили, что обеспокоены волатильностью акций Luxoft.

Например, 30 сентября 2018 г., после объявления итогов II финансового квартала Luxoft, котировки акций компании упали с $38,75 до $33,3. В связи с этим представители Party B сообщили, что они не могут подтвердить актуальность своего предыдущего предложения по покупке Luxoft и им необходимо еще несколько месяцев для оценки рыночной ситуации.

После этого Лощинин проинформировал совет директоров Luxoft, что единственным актуальным предложением о покупке компании является предложение от DXC Technology. Анатолий Карачинский заявил о готовности IBS Group поддержать данное предложение.

Однако White & Case предупредила совет директоров Luxoft, что в случае подписания IBS Group соглашения о поддержке будущей сделки совет директоров не сможет обсуждать другие, более выгодные варианты продажи компании.

Кроме того, законодательство Британских Виргинских островов, где зарегистрирована Luxoft, позволяет миноритарным акционерам компании выразить свое несогласие с ее поглощением и получить компенсацию за имеющиеся у них акции. DXC Technology указала в своем предложении о возможности его отзыва в случае, если данным правом воспользуется более чем определенное число акционеров Luxoft.

Члены совета директоров в целом поддержали предложение DXC Technology, однако назвали некомфортными ряд его условий. В частности, речь шла о длительном периоде эксклюзивных переговоров и о возможности DXC Technology разорвать сделку из-за несогласия определенного числа миноритарных акционеров Luxoft.

Лощинин проинформировал Салеха об этой позиции. После этого DXC Technology согласилась сократить срок эксклюзивности переговоров до 11 января 2019 г., а также отказалась от возможности отмены сделки из-за несогласия миноритарных акционеров Luxoft.

5 января 2019 г. совет директоров Luxoft вновь рассмотрел данную сделку, после чего 6 января было заключено соглашение. На момент объявления о сделке акции Luxoft котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже по цене $31,7, то есть премия составила 86% к рыночной цене акций. Сразу после объявления о сделке цена акций подскочила до $57,2.

Какие права акционерам Luxoft предоставило законодательство Британских Виргинских островов

Акции Luxoft разделены на два типа. Акции класса «А» обладают одним голосом на одну ценную бумагу и подлежат свободной продаже. Акции класса «В» обладают десятью голосами на одну ценную бумагу, но их нельзя продавать: они могут быть только конвертированы в акции класса «А» из коэффициента 1:1.

IBS Group является единственным владельцем акций класса «В». Ее доля составляет 83% от общего числа голосов и 33% от общего числа акций. Размер голосующей доли IBS Group позволяет осуществить сделку без проведения общего собрания акционеров Luxoft.

Как уже отмечалось, еще 5% акций Luxoft принадлежат Дмитрию Лощинину. Лощинин заключил соглашение с DXC Technology о том, что он будет голосовать в поддержку любых действий, необходимых для осуществления сделки между компаниями.

Формально сделка будет осуществлена путем слияния Luxoft с офшором Luna Equites, который DXC Technology специально создало на Британских Виргинских островах. После поглощения Luna Equites прекратит свое существование, а Luxoft продолжит существовать в качестве отдельного юридического лица.

Как говорилось выше, по законодательству Британских Виргинских островов акционеры Luxoft могут выразить свое несогласие с данной сделкой и получить компенсацию за имеющиеся у них акции. Размер компенсации будет определен согласно установленным законом процедурам и пока не разглашается.

Luxoft предупредил своих акционеров, что размер компенсации может быть как больше цены, которую за акции компании платит DXC Technology - $59 за одну ценную бумагу - так и значительно меньше. Лощинин и IBS Group уже заявили, что не будут пользоваться данным правом.