Разделы

Бизнес Инвестиции и M&A Цифровизация Техника

Как Softline потратил $8 млн на покупку трех российских ИТ-компаний

Softline потратил $8 млн на приобретение контрольных долей в трех российских ИТ-компаниях: ММТР (занимается автоматизаций бизнес-процессов), ТЦ «Инженер» (консалтинг в сфере информационный безопасности) и «Академия АйТи». Последняя из них была приобретена у группы «АйТи», причем контрольный пакет в «Академия АйТи» с 2020 г. находился в залоге у Softline.

Softline купил три ИТ-компании

ИТ-дистрибьютор Softline раскрыл подробности о ряде осуществленных им в начале 2022 г. сделок. Тогда, в частности, Softline приобрел три российские ИТ-компании: ММТР, «ТЦ Инженер» и «Академия АйТИ».

Как Softline приобретал ММТР

Группа компаний ММТР расположена в Костроме и специализируется на разработке ПО с фокусом на автоматизацию бизнес-процессов и тестирование обеспечения качества. Компания известна своим опытом в разработке сложных и высоконагруженных систем, автоматизированного тестирования, бизнес-аналитики и анализа данных, а также хранилищ данных и витрин. Предложения группы также включают услуги по обеспечения качества и ведущие на рынке инструменты аутстаффинга (аренда специалистов).

Группа компаний ММТР состоит из трех структур: ООО ММТР, ООО «ММТР Технологии» и ООО «Софтэкспорт». Softline приобрел 70% долю в группе компаний ММТР за отложенный платеж в размере $2,7 млн. В отношении оставшихся 30% были заключены опционы типа call- и put, позволяющие Softline приобрести данную долю, а ее владельцам обязать Softline выкупить эту долю.

sofff600.jpg
Softline потратил $8 млн на приобретение контрольных долей в трех российских ИТ-компаниях: ММТР, ТЦ «Инженер» и «Академия АйТи»

Вся компания была оценена в $3,8 млн. Отложенный платеж был выплачен в I квартале 2022 г. Стоимость реализации опциона на 30% долю в ММТР не должна была превышать $1,2 млн. В Softline рассчитывали, что опцион будет оплачен в безденежной форме путем предоставления совладельцам ММТР миноритарной доли в Softline.

Согласно данным базы «Контур.Фокус», ООО ММТР и ООО «ММТР Технологии» полностью принадлежали их гендиректору Роману Смирнову. После сделки с Softline его доля сократилась до 30%. Сейчас же обе компании полностью принадлежат Softline через ее подразделение «Инжиниринговый центр Softline» - то есть опцион на 30% долю в ММТР был реализован.

Ранее «Инжиниринговый центр Софтлайн» напрямую принадлежал группу Softline, сейчас его основными владельцами выступают ООО «Софтлайн Проекты» и ООО «ОФД-Софтлайн». В свою очередь, их владельцем является основатель и контролирующий акционер Softline Игорь Боровиков. Летом 2020 г. Роман Смирнов получил 11,3% долю в «Инжиниринговом центре Софтлайн» - можно предположить, что эта доля была получена в обмена на 30% в ММТР.

ООО «Софтэкспорт» полностью принадлежала ее гендиректору Светлане Несоговоровой. После сделки с Softline ее доля сократилась сначала до 30%, а затем Softline стал единоличным владельцем компании (также через «Инжиниринговый центр Softline»).

Как Softline приобретал ТЦ «Инженер»

Компания ТЦ («Технический центр «Инженер») оказывает услуги консалтинга в сфере информационной безопасности, продажи лицензий на ПО и повышении осведомленности пользователей относительно угроз информационной безопасности. Ее юридическое лицо АО «ТЦ Инженер» зарегистрировано в Москве.

Softline приобрел 100% долю в «ТЦ Инженер» за отложенный платеж в размере $1,4 млн. В течение I квартала 2022 г. Softline выплатил из этой суммы $257 тыс. Согласно данным «Контур.Фокус», в момент создания АО «ТЦ Инженер» в 2015 г. 75% акций владел Николай Агринский, 25% Николай Волуйский. Сейчас единственным владельцем компании является упомянутая ОФД «Софтлайн», связанная с Softline через Боровикова.

Как Softline приобретал «Академию АйТи» у группы компаний «АйТи»

Третья приобретенная Softline в начале 2022 г. компания – «Академия АйТи». Она была основана в недрах группы компаний «АйТи», работающей в настоящее время под брендом Alpana Group. «Академия АйТи» расположена в Москве и оказывает образовательные и консалтинговые услуги в сфере ИТ. Softline необходима данная структура для расширения имеющейся у компании экспертизы в сфере обучения ИТ-специалистов.

Softline приобрела 75% долю в «Академия АйТи», заплатив за это $2,9 млн и дополнительно пообещав заплатить еще $1,13 млн в зависимости от результатов приобретенных компаний. То есть общая сумма сделки может достигать $4 млн, вся компания была оценена в $5,4 млн.

Также Softline заключил в отношении 15% доли в «Академия АйТи» опционы типа call и put, позволяющие, соответственно, Softline приобрести данную долю, а ее владельцам – обязать Sotline выкупить ее. В материалах Softline указано, что стоимость реализации данных опционов будет номинальной, а компания стремится довести свою долю в «Академия АйТи» до 100%.

Будущее несырьевого экспорта: как найти покупателя за рубежом
Цифровизация

«Академия АйТи» состоит из трех юридических лиц: ООО «Аплана Европа», ООО «АйТи образовательный холдинг» и автономная некоммерческая образовательная организация дополнительного образования (АНОО ДО) «ИТ Академия».

Согласно данным «Контур.Фокус», в ООО «Аплана Европа» с момента образования в 2012 г. по 20% принадлежало гендиректору компании Игорю Морозову и управляющей компании (УК) «АйТи», по 30% владели основатели группы «АйТи» Тагир Япаров (занимает пост гендиректора группы «АйТи») и Игорь Касимов (является гендиректором УК «АйТи» и входящей в группы «АйТи» компании «Лига бизнеса»).

В 2020 г. Морозов выкупил 10% долю в ООО «Аплана Европа» у УК «АйТи», после чего его увеличилась до 30%, а доля УК «АйТи» сократилась до 10%. Тогда же доли Япарова, Касимова и УК «АйТи» в ООО «Аплана Европа» (в совокупности 70%) оказались в залоге у Softline.

В настоящее время 75% долей в ООО Аплана Европа» владеет гендиректор ОФД «Софтлайн» Геннадий Сашин, при этом данная доля находится в залоге у Softline. Сашин выступает совладельцем ряда связанных с Softline структур. Softline часто использует такую схему, когда доли в связанных с компанией структурах оформляется на дружественных компании физических лиц. При этом Softline имеет опционы на выкуп таких долей и право на получение экономического интереса от их владения.

Андрей Рыбинцев, «Авито»: За два года безопасность на платформе выросла в 20 раз
Безопасность

После сделки с Softline доля Морозова в ООО «Аплана Европа» сократилась до 15%. Компания «Софтлайн проекты», связанная с Softline через Боровикова, получила 10% долю в «Аплана Проекты».

ООО «АйТи Образовательный холдинг» была также основана в 2012 г. 80% долю в компании получила УК «АйТи», 20% - Игорь Морозов. В 2020 г. Морозов увеличил свою долю до 30%, а УК «АйТи», наоборот, сократила свою долю до 70%. Также принадлежащая УК «АйТи» доля в компании оказалась в залоге в Softline.

К настоящему моменту «Софтлайн Проекты» владеет 85% долей в ООО «АйТи Образовательный холдинг», Морозов – 15%. АНОО ДО «ИТ Академия» зарегистрирована в Чебоксарах (столица республики Чувашия). Ее учредителем выступает Мария Гришина.

В том же 2020 г., когда в залоге у Softline оказалась контрольная доля в «Академия АйТи», Softline также приобрел у группы «АйТи» еще один актив - аутсорсинговый ИТ-бизнес Alpana Group. Тогда в штат Softline перешли 180 ИТ-специалистов Alpana Group, сумма сделки составила $2,7 млн.

Общий итог

Таким образом, общая сумма сделок по покупке Softline 70% доли в ММТР, 100% в ТЦ «Инженер» и 75% в «Академия АйТи» составила $8,1 млн. Данная сумма учитывает максимальный размер отложенных платежей, но не учитывает стоимость реализации опцион на оставшиеся у владельцев указанных компаний доли в них.

Представители группы Softline на вопрос об особенностях структуры владения приобретенными группой компаниями сообщили CNews, что Softline использует различные подходы для структурирования сделок и постоянно оптимизирует свою корпоративную структуру. «Группа не может комментировать конфиденциальные условия, включая, конечно, относящиеся к третьим лицам, например акционерам приобретаемых компаний», - добавили в Softline.

Игорь Королев