Владельцы «Альфа-групп» спрятали свои акции «Билайна»

Бизнес Законодательство Инвестиции и M&A Телеком
мобильная версия
, Текст: Игорь Королев
Созданная владельцами «Альфа-групп» инвестиционная компания LetterOne передала 8% акций Vimpelcom так называемому голландскому штихтингу – структуре, благодаря которой LetterOne более не будет считаться владельцем данного пакета.

LetterOne передала акции Vimpelcom штихтингу

Инвестиционная компания LetterOne, созданная владельцами «Альфа-групп» передала 8% акций телекоммуникационного оператора Vimpelcom (торговая марка «Билайн») специально созданному голландскому штихтингу - Stichting Administratiekantoor Mobile Telecommunications Investor (SAMTI). Информация об этом размещена на сайте Американской комиссии по ценным бумагам.

Что такое штихтинг

Штихтинг – форма собственности, предусмотренная законодательством Нидерландов. Штихтинг не имеет владельцев и не может быть создан с целью получения прибыли. Владелец какого-либо актива может передать его штихтингу, после чего он перестанет считаться собственником данного актива и не сможет оказывать влияния на его судьбу, но сможет впоследствии его вернуть.

Штихтинг SAMTI управляется советом директоров из трех человек, все они должны быть независимы от LetterOne. SAMTI сможет самостоятельно принимать решения по распоряжению полученным им пакетом акций Vimpelcom, в том числе голосовать с его помощью и даже продавать эти акции.

LetterOne не сможет влиять на принятие решений SAMTI, но будет получать экономическую выгоду от переданного штихтингу пакета акций Vimpelcom, в частности, ей будут перечисляться дивиденды и прибыль от возможной продажи. За услуги штихтинга LetterOne заплатит $10 млн.

SAMTI выпустит в пользу LetterOne депозитарные расписки на полученные штихтингом акции Vimpelcom. Договор между сторонами будет действовать в течение четырех лет, после чего акции Vimpelcom будут переданы владельцам соответствующих депозитарных расписок – то есть вернуться в LetterOne.

Зачем это LetterOne

До заключения этой сделки у LetterOne была экономическая доля в Vimpelcom в размере 56,2% и голосующая - 47,9%. Теперь голосующая доля снизится до 39,6%. У другого крупного акционера Vimpelcom – норвежской Telenor – голосующая доля 43%, экономическая – 33%.

Такое неравномерное распределение голосующих и экономических долей связано с тем, что у Telenor, помимо обыкновенных акций Vimpelcom, есть пакет в размере 300 млн привилегированных акций оператора. Данный пакет акций позволяет голосовать, но не может получать дивиденды.

Чтобы сохранить владение префами, Telenor до середины апреля 2016 г. должен выкупить их по рыночной цене. Но норвежская компания ранее уже заявила, что не будет этого делать. Таким образом, префы сгорят, а распределение голосующих долей среди акционеров Vimpelcom будет таким же, как и экономических.

Это привело бы к тому, что голосующая доля LetterOne в Vimpelcom выросла до 56%, то есть стала бы больше контрольной. Соответственно, LetterOne пришлось бы получать разрешения антимонопольных органов на данную сделку, делать оферту миноритарным акционерам и т.д.

Возможно, цель схемы со штихтингом – избежать получения LetterOne формального контроля над Vimpelcom. Ведь, благодаря штихтингу, после «сгорания» принадлежащих Telenor префов голосующая доля LetterOne в Vimpelcom останется неизменной – 47,9%. Представитель LetterOne к моменту публикации не ответил на запрос CNews.

Напомним, чуть ранее Vimpelcom опубликовал проспект предстоящего размещения ценных бумаг, из которого следует, что LetterOne и Telenor могут продать принадлежащие им акции Vimpelcom. В Telenor еще осенью 2015 г. решили расстаться с Vimpelcom, а вот источники, близкие к LetterOne, говорят, что компания не намерена выходить из акционерного капитала оператора.

Любители штихтингов

LetterOne не впервые использует схему со штихтингами. Осенью 2015 г. компания передала в голландские штихтинги права на долю акций крупнейшего в Турции сотового оператора Turkcell, принадлежащую сейчас турецкой группы Cukurova. LetterOne судится на эту долю, но прямой переход данных акций в собственность инвестиционной компании может сделать ее контролирующим акционером Turkcell. Схема со штихтингом как раз позволяет этого избежать.