Российско-американская платежная система привлекла инвестиции на $34,5 млн

Интернет Бизнес E-commerce Инвестиции и M&A
мобильная версия
, Текст: Игорь Королев
Американская корпорация Net Element, владеющая российскими платежными системами TOT Money и PayOnline, договорилась о получении инвестиций от фондов Candlewood Investment Group и Tenor Opportunity Associates на общую сумму до $34,5 млн. Эта сумма превышает нынешний размер капитализации корпорации.

Инвестиции на $34,5 млн

Собрание акционеров американской корпорации Net Element одобрило выпуск дополнительных акций корпорации в рамках сделки по привлечению инвестиций на общую сумму до $34,5 млн. Денежные средства корпорации согласились предоставить американские инвестиционные фонды Candlewood Investment Group (бывшее подразделение Credit Suisse Group) и Tenor Opportunity Associates.

Сложная схема

Сделка состоит из нескольких частей. Во-первых, инвесторы приобрели конвертируемые привилегированные акции Net Element на сумму $5,5 млн. На привилегированные акции предполагается начисление дивидендов в размере 9% годовых, которые будут выплачиваться обыкновенными акциями Net Element. Также привилегированные акции до апреля 2017 г. можно конвертировать в обыкновенные акции по цене $1,74 за акцию.

Одновременно новые инвесторы приобрели конвертируемые векселя Net Element на сумму $5 млн. Ставка по векселям составляет 7% годовых, при этом проценты будут выплачиваться акциями Net Element. До апреля 2018 г. векселя можно будет конвертировать в обыкновенные акции корпорации по цене $1,624 за акцию либо по среднерыночной цене, если она будет ниже.

Вместе с векселями новым инвесторам были предоставлены варранты (опционы с возможностью продажи на бирже) на выкуп обыкновенных акций Net Element в объеме 88% от объема этих векселей. Варранты подразумевают возможность приобретение акций корпорации по цене $1,74 за одну ценную бумагу.

Также у инвесторов есть права на приобретение по аналогичной схеме конвертируемых векселей еще на $10 млн. В этом случае инвесторам также будут предоставлены варранты на покупку акций Net Element в объеме 88% от объема векселей.


Начало торгов Net Element на бирже NASDAQ

Резкое падение капитализации

Таким образом, на первом этапе Candlewood Investment и Tenor Opportunity Associates выплатили в пользу Net Elemen в совокупности $10,5 млн. Из них $5,5 млн сразу были переведены на счета корпорации, а остальные $5 млн находились на счете специального эскроу-агента до момента получение одобрения сделки со стороны акционеров Net Element.

Акции Net Element торгуются на американской бирже NASDAQ. Из-за низкого объема акций корпорации, находящихся в свободном обращении, Net Element по правилам NASDAQ должна была получить согласие акционеров на выпуск акций в объеме больше, чем 20% от собственного капитала.

Если же новые инвесторы решатся выкупить все векселя и реализовать все варранты, то общий объем вложенных ими средств увеличится до $34,5 млн. Для сравнения: на момент заключения основных договоренностей по данной сделке – в конце апреля – капитализация Net Element составляла $69,8 млн. Впоследствии котировки акций корпорации снизились более чем в три раза с $1,24 до $0,36 за одну акцию, и капитализация Net Element на текущий момент составляет лишь $20,2 млн.

Сейчас Candlewood Investment Group и Tenor Opportunity Associates получили ценные бумаги, эквивалентные 7% акций Net Element. В случае, если они выкупят все вышеописанные ценные бумаги, то у них будут права на 47 млн акций Net Element, при том что сейчас общее число акций корпорации составляет 56 млн. Правда, по условиям соглашения, новые инвесторы не смогут конвертировать ценные бумаги, если после этого объем имеющихся у них акций превысит 10% от общего числа акций корпорации.

Гарантии от акционеров

Крупнейшие акционеры Net Element – казахстанские бизнесмены Нурлан Абдуов и Кенес Ракишев, гражданка Киргизии Анахшан Габбазова и предприниматель из Азербайджана Руфат Баратзада – сразу гарантировали новым инвесторам, что поддержат сделку на собрании акционеров. А топ-менеджеры Net Element до момента проведения собрания обязались не продавать принадлежащие им акции.

Net Element владеет американской системой по процессингу кредитных карт TOT Payments и российской системой мобильных платежей TOT Money. Кроме того, недавно Net Element приобрела российскую систему по процессингу кредитных карт в интернете Payonline. В рамках сделки ее основатель, проживающий в Латвии россиянин Дмитрий Волков, получил 8,5% акций Net Element.