Спецпроекты

Бизнес Кадры Инвестиции и M&A

Epam откупился от экс-босса за $9 млн

Как стало известно CNews, Epam Systems пришлось уладить конфликт со своим бывшим руководителем за $9 млн. Эти деньги пошли на выкуп принадлежащих ему акций, причем, $6 млн из них были компенсированы инвесторами Epam.

В инвестиционном меморандуме офшорного разработчика Epam Systems, опубликованном в рамках готовящегося IPO компании, сообщается о завершившемся в сентябре 2010 г. разбирательстве с одним из бывших руководителей. В обмен на отказ от всех имеющихся у Epam обязательств и договоров перед этим топ-менеджером, компания выкупила у него все принадлежащие ему обыкновенные акции.

Сумма выплаченной компенсации составила $9 млн. Всего Epam выкупила 123,3 тыс. собственных обыкновенных акций (на конец года соответствовало 6% от общего числа обыкновенных и 2,4% от голосующих акций всех типов). Формально цена выкупа была равна цене последнего частного размещения Epam - в апреле 2010 г. они были проданы по $51,85 за акцию. Соответственно, в отчет Epam записано, что непосредственно на выкуп акций ушло $6,4 млн, а остальные $2,6 млн было потрачено «на другие операционные расходы».

Сначала выкупленные акции стали казначейскими, но затем они были распределены между двумя инвесторами компании по той же цене, по которой они формально выкупались - $51,85. Кипрский офшор Rainmeadow Holdings Limited приобрел 84 тыс. акций за $4,363 млн, а Euroventures III Limited Partnership — 39 тыс. акций за $2,03 млн. Таким образом, EPAM смогла сократить чистый убыток, полученный из-за разбирательств со своим бывшим сотрудником, с $9 млн до $2,4 млн.

Rainmeadow Holdings приобрел акции Epam по такой же цене, как за полгода до этого он приобретал привилегированные акции класса «А3» - тогда он потратил $14,97 млн за 290 тыс. акций. Этот офшор может быть связан с «ВТБ-Капитал», который прошлой весной как раз сообщал о покупке доли в EPAM.


Анатолий Гавердовский знает, кто сумел вернуть свои акции Epam, но не говорит

А вот Euroventures в феврале 2008 г покупал акции дороже - тогда каждая проданная привилегированная акция класса «A2» была оценена в $74. Впрочем, в ходе IPO Epam будут продавать только обыкновенные акции. Префы всех трех типов, имеющихся у Epam, можно конвертировать в «обычку», по умолчанию коэффициент конвертации равен соотношению цены покупки к их текущей стоимости, но он может быть изменен.

У кого конкретно Epam Systems выкупила свои акции, в компании не сообщают. Коммерческий директор компании Юрий Овчаренко отказался от комментариев. С 2008 г. правление компании покинуло трое человек. Из них вице-президент по бизнес-решениям Дэвид Скотт скончался в начале 2011 г., а вице-президент по технологическим решения Максим Богрецов не владел акциями компании.

Еще один ушедший из Epam вице-президент – руководитель операций в странах СНГ Анатолий Гавердовский. Он является основателем компании Vested Development, которая объединилась с EPAM в 2006 г. Гавердовский входил в совет директоров Epam и по состоянию на 2008 г. владел пакетом обыкновенных акций. Сам Гавердовский заявил CNews, что в курсе конфликта Epam с одним из своих бывших руководителей, но он «не является этим топ-менеджером».

Аналитик «Финам» Анатолий Вакуленко отмечает, что обычно подобного рода бизнес старается «не выносить из избы» подобного рода ссоры со своими бывшими топ-менеджерами, к тому же приведшие к значительным финансовым издержкам компании. Из известных случаев Вакуленко вспоминает, как топ-менеджмент отделившейся от РАО ЕЭС компании ТГК-2 в 2009 г., получивший меньшую, чем им казалось, компенсацию («золотой парашют»), в судебном порядке добились выплаты около 100 млн руб., а четыре бывших топ-менеджера санированного банка «Северная казна» добились в том же году через суд выплаты компенсации в общем размере 72 млн руб.

Игорь Королев

Короткая ссылка