Сотовый оператор "ВымпелКом" (торговая марка "Билайн") приобрел компанию "Украинские радиосистемы" (УРС). Правда, уговорить норвежского Telenor – одного из двух основных акционеров "ВымпелКома" - поддержать данную сделку так не удалось. Устав же оператора, позволяющий Telenor заблокировать покупку УРС, был обойден с помощью юридических лазеек.
В пятницу «ВымпелКом» объявил о выходе на рынок Украины. Это стало возможным благодаря покупке сотового оператора УРС (торговая марка Wellcom) у группы киевских компаний, аффилированных с владельцем украинского «Приват-банка» Игорем Коломойским. 100% акций УРС обошлись «ВымпелКому» в $206,5 млн. Плюс к этому, российскому оператору придется оплатить затраты, понесенные УРС ($24,8 млн.), и принять на себя долг компании в размере $23,5 млн. (примечательно, что большая часть этой задолженности приходится на теперь уже бывших владельцев компании).
Стоит отметить, что УРС является аутсайдером украинского сотового рынка: получив лицензию еще в 1997 году, к настоящему времени доля компании на рынке составляет лишь 1%. Безусловными же лидерами украинского рынка сейчас являются UMC (100%-ная дочка МТС) и «Киевстар». При этом акционерами последнего, как и акционерами «ВымпелКома», являются «Альфа» и Telenor, что может создать конфликт интересов. Кроме того, на Украине стремительно набирает обороты еще один сотовый оператор «Астелит» (торговая марка life).
Впрочем, гендиректор «ВымпелКома» Александр Изосимов надеется за два или три года увеличить рыночную долю компании до 15%. По его словам, на Украине «ВымпелКом» будет ориентироваться на опыт, полученный оператором при выходе на рынок Санкт-Петербурга (в 2003 году «ВымпелКом» стал четвертым GSM-оператором в северной столице), и на опыт «МегаФона», ставшего в 2001 году третьим GSM-игроком в Москве. Примечательно, что на Украине уже прозвучала первая хорошая новость для «ВымпелКома»: УРС получил лицензии на работу в стандарте GSM-1800 на большей части территории Украины, включая Киев. Ранее же УРС работал лишь в стандарте GSM-900, что в перспективе могло сдержать его развитие.
Между тем, Telenor, которому принадлежат 26,6% акций «ВымпелКома», по-прежнему выступает против приобретения УРС, считая предложенную цену слишком завышенной. Согласно уставу «ВымпелКома», подобного рода решения должны приниматься квалифицированным большинством (то есть 2/3 голосов) на совете директоров. Telenor, имея в совете три места из девяти, блокировал покупку УРС. Однако «Альфа» использовала противоречие между уставом «ВымпелКома» и законом России «Об акционерных обществах». В соответствии с законодательством, сделки с заинтересованностью должны рассматриваться не советом директоров, а собранием акционеров, причем для принятия решения достаточно лишь простого большинства голосов.
Введя своего представителя в совет директоров одного из миноритарных акционеров УРС Karino Trading, «Альфа» посчитала приобретение УРС сделкой с заинтересованностью и вынесла данный вопрос на одобрение внеочередного собрания акционеров, прошедшего 14 сентября. Заручившись поддержкой миноритарных акционеров российского оператора, «Альфа» успешно провела через собрание вопрос о покупке УРС. Дальнейшая же судьба сделки целиком зависела от менеджмента «ВымпелКома», который, делая выбор между двумя акционерами компании, поддержал в конечном итоге «Альфу».
«Представьте, что бы случилось, если бы я, будучи гендиректором, не исполнил бы решение собрания акционеров, поясняет г-н Изосимов. Конечно, ситуация сложилась спорная, потому что российское законодательство, к сожалению, не знает такого понятия, как конфликт акционеров. В этой связи я действовал не в интересах какого-то отдельного акционера, а в интересах самой компании и подавляющего большинства ее миноритарных акционеров». При этом г-н Изосимов заявил, что он не боится ответственности за свои действия, поскольку закон имеет больший приоритет, чем устав. «Правда, после произошедшего придется каким-то образом менять наш устав», добавил г-н Изосимов.
В свою очередь, Telenor может опротестовать действия менеджмента «ВымпелКома» в суде. Но данный вопрос находится в компетенции российского суда, а принимая во внимание административное влияние, которым обладает «Альфа», шансы на судебную победу норвежцев эксперты ставят под сомнение. Однако у Telenor есть и другие способы борьбы. В своем письме норвежцы предупредили руководство «ВымпелКома», что «даже если вам удастся организовать приобретение УРС, то, помимо нашей возможности опротестовать действительность такого приобретения, наши представители в совете директоров смогут проголосовать против (и заблокировать) утверждение любых изменений, вносимых в бизнес-план „ВымпелКома“ для включения положений о продвижении оператора на Украине через приобретение УРС, а также любого увеличения бюджета „ВымпелКома“ для финансирования УРС».
«Мы сожалеем, что Telenor не поддержал сделку такого значения после того, как она была утверждена большинством держателей наших акций, заявил председатель совета директоров „ВымпелКома“ Дэвид Хэйнс. Мы также разочарованы тем фактом, что Telenor выступил с дополнительными угрозами о возможностях его представителей в cовете директоров „заблокировать“ утверждение бизнес-плана оператора и бюджета касательно финансирования УРС. Это явилось бы вызовом для акционеров, высказавшихся за заключение сделки, а также для принципов надлежащего корпоративного управления». Исполнительный директор холдинга «Альфа-телеком» Алексей Резникович также призвал Telenor «прекратить обструкцию и угрозы в адрес менеджмента „ВымпелКома“ и перейти к конструктивному сотрудничеству по развитию оператора на украинском рынке».
Поделиться
Короткая ссылка
