Разделы

Бизнес Кадры Инвестиции и M&A Интеграция Инфраструктура Маркет

Luxoft продан в США. Сколько на этом заработают Карачинский, Мацоцкий и Лощинин

Группа IBS согласилась продать Luxoft американской ИТ-компании DXC Technology за $2 млрд. CNews подсчитал, сколько от сделки получат основатели IBS – Анатолий Карачинский и Сергей Мацоцкий, а также гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин.

Luxoft продан американцам

Американская сервисная ИТ-компания DXC Technology покупает основанного в России оффшорного разработчика ПО Luxoft. Об этом говорится в совместном заявлении сторон. Сумма сделки составит $59 за одну акцию или $2 млрд за всю компанию.

Для осуществления сделки DXC Technology специально создаст оффшор Luna Equities, который, как и Luxoft, зарегистрирован на Британских Виргинских островах. Luna Equities осуществит слияние с Luxoft и будет поглощен компанией DXC Technology, после чего Luxoft будет работать как дочернее предприятие DXC.

Акции и DXC Technology, и Luxoft котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже. После сделки Luxoft проведет делистинг своих акций.

Покупка с 86% премией

Цена, которую DXC Global платит за одну акцию Luxoft, представляет значительную рыночную премию к цене акций компании. До объявления о сделке акции Luxoft продавались на Нью-Йоркской фондовой бирже по цене $31,7, то есть размер премии составляет 86%. Сразу после объявления о сделки акции Luxoft стали дорожать и достигли отметки в $57,3, то есть практически приблизились к цене, которую за акции платит DXC Global.

Сейчас ценные бумаги Luxoft разделены на два вида. Акции класса «A» обладают одним голосом на одну ценную бумагу и свободно продаются. Акции класса «B» обладают 10 голосами на одну ценную бумагу, но их нельзя продавать. Такие акции можно только конвертировать в акции класса «A» по коэффициенту 1:1, то есть с потерей голосов.

kar600.jpg
Анатолий Карачинский от продажи Luxoft получит от $432 млн до $491 млн

Интересно, что летом 2020 г. все акции класса «B» должны были быть конвертированы в акции класса «A». Но теперь этого не произойдет: DXC Technology покупает все акции и класса «A», и класса «B»: они будут погашены и обменяны на денежные средства.

IBS дал согласие на сделку

Единственный владелец акций класса «B» - оффшор с острова Мэн IBS Group Holding, бывшая головная структура российского ИТ-холдинга IBS, в недрах которого и был создан Luxoft. Ему принадлежит 33,2% от общего числа акций Luxoft, что эквивалентно 83,2% от общего числа голосов.

IBS Group дала согласие на данную сделку. В связи с этим каких-либо дополнительных одобрений от акционеров Luxoft, в том числе голосования, не требуется, отмечается в заявлении сторон. За свою долю IBS Group получит $655 млн.

Кто и сколько заработает на продаже Luxoft

IBS Group Holding владеет акциями Luxoft через два оффшора с Британских Виргинских островов: Awosting (24,9%) и Codeffroy (8,3%). Сама IBS Group Holding принадлежит трасту Croyton, который действует в интересах основателей холдинга IBS: Анатолия Карачинского и Сергея Мацоцкого.

Сергей Мацоцкий заработает на продаже Luxoft около $163 млн

Точные доли Карачинского и Мацоцкого в IBS Group Holding не раскрываются. Однако известно, что на конец 2014 г. Карачинский через оффшор BXA Investments владел 66% акций IBS Group Holding, а еще 31,5% акций принадлежали ему и Мацоцкому через Croyton.

Таким образом, от сделки с DXC Technology Анатолий Карачинский получит не менее $432 млн. Отметим также, что в 2018 г. российский системный интегратор ИБС, ставший в свое время основой для группы IBS, пытался провести IPO на Московской бирже. Тогда из документов компании стало известно, что Карачинскому в ООО «ИБС Холдинг» (владелец системного интегратора ИБС) принадлежит 75%, Мацоцкому – 25%.

Если предположить, что в IBS Group Holding распределение долей между Карачинским и Мацоцким аналогично распределению долей между ними в «ИБС Холдинг», то тогда Карачинский получит от сделки с DXC Technology $491 млн, Мацоцкий - $163 млн.

Гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин владеет 5% акций компании. За этот пакет ему достанется $60 млн.

Гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин получит за продажу 5% акций компании около $60 млн

В число крупных акционеров Luxoft также входит американская инвестиционная компания Fidelity Management & Research Company и британский фонд M&G Investment Management. Им принадлежат, соответственно, 9,6% и 5,8% акций компании. За свои пакеты они получат, соответственно, $127 млн и $76 млн.

В России хотят цифровизировать социальную помощь. Что уже сделано государством?
Интеграция

Завершение сделки планируется на лето 2019 г. До этой даты Luxoft обязался не осуществлять без согласия DXC Technology ряд действий, включая обсуждение альтернативных вариантов поглощения и отчуждения крупного имущества.

Опционы и иные формы поощрения топ-менеджмента Luxoft, привязанные к акциям компании, будут обменяны на право получения пропорциональной суммы денежных средств. Права на бесплатное получение акций (RSU), срок реализации которых еще не подошел, будут обменяны на аналогичные права в отношении акций DXC Technology.

После сделки Luxoft продолжит работать как отдельная компания и сохранит собственный бренд. Ее гендиректором останется Дмитрий Лощинин.

Как Luxoft стал успешнее IBS

Как уже отмечалось, компания Luxoft была создана в недрах холдинга IBS. В 2007 г. IBS провела IPO на Франкфуртской фондовой бирже. В 2013 г. Luxoft провела IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже.

В 2014 г. IBS Group решила прекратить листинг и предложила своим миноритариям обменять принадлежащие им ценные бумаги на акции Luxoft. Это было связано с тем, что принадлежащий IBS Group пакет акций Luxoft стоил больше, чем сама IBS Group.

Сам Luxoft стал открещиваться от российских корней и позиционировать себя как международная компания со штаб-квартирой в Швейцарии. Сейчас в компании работает 13 тыс. человек.

Выручка Luxoft за последние четыре квартала составила $911 млн. Компания обслуживает клиентов в Европе, Северной Америке и Юго-Восточной Азии. Клиенты Luxoft работают в областях автомобилестроения, финансовых сервисов, медицины, путешествиях, энергетики и медиа.

Для чего Luxoft сливается с DXC Technology

В ходе сделки планируется объединить экспертизу DXC Technology в ИТ-модернизации и интеграции со способностями Luxoft в области цифровой инженерии. Это позволит объединенной компании предлагать своим клиентам дифференцированные предложения по цифровой трансформации «под ключ».

В том числе для DXC Technology интересны цифровые компетенции Luxoft в таких областях, как аналитика, пользовательские интерфейсы, интернет вещей и блокчейн. Кроме того, у Luxoft есть сильные позиции в аутсорсинге инженерных систем, облачных решений и методологии разработок DevOps.

Luxoft и DXC Technology намерены объединить свои компетенции в области финансовых сервисов, страхования и медицины. Также в сфере автомобилестроения ожидается объединение экспертизы Luxoft в части автомобильных систем с возможностями DXC Technology в части облачных технологий и безопасности для автомобильных сервисов.

Объединенная компания будет обслуживать более 20 автомобильных производителей в Северной Америке, Европе и Юго-Восточной Азии. В финансовой сфере у объединенной компании в клиентах будут крупнейшие компании Америки и Европы.

Игорь Королев

Короткая ссылка