Спецпроекты

Luxoft продан в США. Сколько на этом заработают Карачинский, Мацоцкий и Лощинин

12227
Бизнес Кадры Инвестиции и M&A Интеграция Инфраструктура

Группа IBS согласилась продать Luxoft американской ИТ-компании DXC Technology за $2 млрд. CNews подсчитал, сколько от сделки получат основатели IBS – Анатолий Карачинский и Сергей Мацоцкий, а также гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин.

Luxoft продан американцам

Американская сервисная ИТ-компания DXC Technology покупает основанного в России оффшорного разработчика ПО Luxoft. Об этом говорится в совместном заявлении сторон. Сумма сделки составит $59 за одну акцию или $2 млрд за всю компанию.

Для осуществления сделки DXC Technology специально создаст оффшор Luna Equities, который, как и Luxoft, зарегистрирован на Британских Виргинских островах. Luna Equities осуществит слияние с Luxoft и будет поглощен компанией DXC Technology, после чего Luxoft будет работать как дочернее предприятие DXC.

Акции и DXC Technology, и Luxoft котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже. После сделки Luxoft проведет делистинг своих акций.

Покупка с 86% премией

Цена, которую DXC Global платит за одну акцию Luxoft, представляет значительную рыночную премию к цене акций компании. До объявления о сделке акции Luxoft продавались на Нью-Йоркской фондовой бирже по цене $31,7, то есть размер премии составляет 86%. Сразу после объявления о сделки акции Luxoft стали дорожать и достигли отметки в $57,3, то есть практически приблизились к цене, которую за акции платит DXC Global.

Сейчас ценные бумаги Luxoft разделены на два вида. Акции класса «A» обладают одним голосом на одну ценную бумагу и свободно продаются. Акции класса «B» обладают 10 голосами на одну ценную бумагу, но их нельзя продавать. Такие акции можно только конвертировать в акции класса «A» по коэффициенту 1:1, то есть с потерей голосов.

kar600.jpg
Анатолий Карачинский от продажи Luxoft получит от $432 млн до $491 млн

Интересно, что летом 2020 г. все акции класса «B» должны были быть конвертированы в акции класса «A». Но теперь этого не произойдет: DXC Technology покупает все акции и класса «A», и класса «B»: они будут погашены и обменяны на денежные средства.

IBS дал согласие на сделку

Единственный владелец акций класса «B» - оффшор с острова Мэн IBS Group Holding, бывшая головная структура российского ИТ-холдинга IBS, в недрах которого и был создан Luxoft. Ему принадлежит 33,2% от общего числа акций Luxoft, что эквивалентно 83,2% от общего числа голосов.

IBS Group дала согласие на данную сделку. В связи с этим каких-либо дополнительных одобрений от акционеров Luxoft, в том числе голосования, не требуется, отмечается в заявлении сторон. За свою долю IBS Group получит $655 млн.

Кто и сколько заработает на продаже Luxoft

IBS Group Holding владеет акциями Luxoft через два оффшора с Британских Виргинских островов: Awosting (24,9%) и Codeffroy (8,3%). Сама IBS Group Holding принадлежит трасту Croyton, который действует в интересах основателей холдинга IBS: Анатолия Карачинского и Сергея Мацоцкого.

Сергей Мацоцкий заработает на продаже Luxoft около $163 млн

Точные доли Карачинского и Мацоцкого в IBS Group Holding не раскрываются. Однако известно, что на конец 2014 г. Карачинский через оффшор BXA Investments владел 66% акций IBS Group Holding, а еще 31,5% акций принадлежали ему и Мацоцкому через Croyton.

Таким образом, от сделки с DXC Technology Анатолий Карачинский получит не менее $432 млн. Отметим также, что в 2018 г. российский системный интегратор ИБС, ставший в свое время основой для группы IBS, пытался провести IPO на Московской бирже. Тогда из документов компании стало известно, что Карачинскому в ООО «ИБС Холдинг» (владелец системного интегратора ИБС) принадлежит 75%, Мацоцкому – 25%.

Если предположить, что в IBS Group Holding распределение долей между Карачинским и Мацоцким аналогично распределению долей между ними в «ИБС Холдинг», то тогда Карачинский получит от сделки с DXC Technology $491 млн, Мацоцкий - $163 млн.

Гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин владеет 5% акций компании. За этот пакет ему достанется $60 млн.

Гендиректор Luxoft Дмитрий Лощинин получит за продажу 5% акций компании около $60 млн

В число крупных акционеров Luxoft также входит американская инвестиционная компания Fidelity Management & Research Company и британский фонд M&G Investment Management. Им принадлежат, соответственно, 9,6% и 5,8% акций компании. За свои пакеты они получат, соответственно, $127 млн и $76 млн.

Завершение сделки планируется на лето 2019 г. До этой даты Luxoft обязался не осуществлять без согласия DXC Technology ряд действий, включая обсуждение альтернативных вариантов поглощения и отчуждения крупного имущества.

Опционы и иные формы поощрения топ-менеджмента Luxoft, привязанные к акциям компании, будут обменяны на право получения пропорциональной суммы денежных средств. Права на бесплатное получение акций (RSU), срок реализации которых еще не подошел, будут обменяны на аналогичные права в отношении акций DXC Technology.

После сделки Luxoft продолжит работать как отдельная компания и сохранит собственный бренд. Ее гендиректором останется Дмитрий Лощинин.

Как Luxoft стал успешнее IBS

Как уже отмечалось, компания Luxoft была создана в недрах холдинга IBS. В 2007 г. IBS провела IPO на Франкфуртской фондовой бирже. В 2013 г. Luxoft провела IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже.

В 2014 г. IBS Group решила прекратить листинг и предложила своим миноритариям обменять принадлежащие им ценные бумаги на акции Luxoft. Это было связано с тем, что принадлежащий IBS Group пакет акций Luxoft стоил больше, чем сама IBS Group.

Сам Luxoft стал открещиваться от российских корней и позиционировать себя как международная компания со штаб-квартирой в Швейцарии. Сейчас в компании работает 13 тыс. человек.

Выручка Luxoft за последние четыре квартала составила $911 млн. Компания обслуживает клиентов в Европе, Северной Америке и Юго-Восточной Азии. Клиенты Luxoft работают в областях автомобилестроения, финансовых сервисов, медицины, путешествиях, энергетики и медиа.

Для чего Luxoft сливается с DXC Technology

В ходе сделки планируется объединить экспертизу DXC Technology в ИТ-модернизации и интеграции со способностями Luxoft в области цифровой инженерии. Это позволит объединенной компании предлагать своим клиентам дифференцированные предложения по цифровой трансформации «под ключ».

В том числе для DXC Technology интересны цифровые компетенции Luxoft в таких областях, как аналитика, пользовательские интерфейсы, интернет вещей и блокчейн. Кроме того, у Luxoft есть сильные позиции в аутсорсинге инженерных систем, облачных решений и методологии разработок DevOps.

Luxoft и DXC Technology намерены объединить свои компетенции в области финансовых сервисов, страхования и медицины. Также в сфере автомобилестроения ожидается объединение экспертизы Luxoft в части автомобильных систем с возможностями DXC Technology в части облачных технологий и безопасности для автомобильных сервисов.

Объединенная компания будет обслуживать более 20 автомобильных производителей в Северной Америке, Европе и Юго-Восточной Азии. В финансовой сфере у объединенной компании в клиентах будут крупнейшие компании Америки и Европы.



Тема месяца

Обзор: Телеком 2019

Рейтинги CNews

Крупнейшие телекоммуникационные компании России 2019 Крупнейшие поставщики ИТ в телеком 2019

Стратегия месяца

Кто будет управлять облачной частью бизнеса?

Неудивительно, что популярность гибридной модели стремительно растет.