Как Qiwi покупала «Рапиду» и Contact

Интернет Бизнес E-commerce Инвестиции и M&A
мобильная версия
, Текст: Игорь Королев
Платежная система Qiwi и группа «Открытие» предоставили другу другу гарантии на сумму до 4 млрд руб. на случай невыполнения условий сделки по покупке Qiwi систем «Рапида» и Contact. При этом «Открытие» рассматривает возможность вернуть себе электронный кошелек «Рапида» и стать расчетным банком системы.

«Рапида» и Contact в обмен на акции Qiwi

Платежная система Qiwi опубликовала договор с финансовой группой «Открытие» о приобретении систем «Рапида» и Contact. В мае 2015 г. стороны договорились, что Qiwi получит контроль над этими двумя компаниями, в обмен на что «Открытие» станет владельцем 5,59 млн акций Qiwi (9,3% от общего числа акций Qiwi на момент завершения данной сделки). Речь идет об акциях класса «B» (одна акция - один голос). В денежном эквиваленте сумма сделки составит 8 млрд руб.

Платежная система «Рапида» досталась группе «Открытие» в 2012 г. вместе с покупкой «Номос-Банка» (сейчас - банк «Открытие»). Система работает в b2b-сегменте, предоставляя магазинам и банкам возможность организации приема платежей. В 2014 г. «Открытие» договорилось с владельцем Русславбанка Абдулжелилом Абдулкеримовым о получении контроля над системой денежных переводов Contact, после чего работа данной системы была переведена в небанковскую коммерческую организацию (НКО) «Рапида».

Неизвестный партнер группы «Открытие»

В результате сделки Qiwi должна получить 100% долю в ООО «СиАйЭйчРус», которое через ООО «Аттениум» владеет НКО «Рапида». Но сейчас группа «Открытие» через кипрский офшор Otkritie Investments Cyprus владеет только 70% долей в «СиАйЭйчРус», а оставшиеся 30% принадлежат некоему ООО «Инвестактив».

Согласно данным базы «Контур-Фокус», за «Инвестактивом» стоит кипрский офшор Charter View Trading, который также владеет компанией «Вектор-Лизинг». В группе «Открытие» пояснили, что данная структура не связано с ними. Ранее 30% доля в холдинге, объединяющим «Рапиду» и Contact, принадлежала Абдулжелилу Абдулкеримову.

На первом этапе сделки к Qiwi переходит 70% доля в «СиАйЭйчРус», в обмен на что «Открытие» получает 3,9 млн акций Qiwi (6,4% от общего числа). Далее группа «Открытие» должна получить оставшуюся 30% долю в «СиАйЭйчРус» и передать ее Qiwi взамен на 1,7 млн акций платежной системы (2,9% от общего числа). Завершение сделки планируется осуществить до конца 2015 г.


Основной акционер Qiwi Сергей Солонин гарантировал группе «Открытие» кресло в совете директоров платежной системы

Одновременно группа «Открытие» заключила соглашение о голосовании с крупнейшим акционером Qiwi - офшором Saldivar Investments, принадлежащим гендиректору платежной системы Сергею Солонину. На собрании акционеров Qiwi Солонин обязался голосовать за избрание в совет директоров системы председателя совета директоров банка «Открытие» Евгения Данкевича либо другого кандидаты от группы «Открытие».


Председатель совета директоров банка «Открытие» Евгений Данкевич войдет в совет директоров Qiwi

Гарантии на 4 млрд рублей

Стороны предоставили друг другу взаимные гарантии о выполнении условий сделки. В частности, группа «Открытие» гарантирует, что продаваемые ей активы находятся в «надлежащем состоянии»: к ним не предъявлено каких-либо исков, налоговых претензий и штрафов на суммы более 40 млн руб., они обладают всеми необходимыми лицензиями, разрешениями на использование ПО и т.д. Также до завершения сделки «СиАйЭйчРус», не должен без разрешения Qiwi продавать активы, совершать капитальные инвестиции и другие сделки на сумму более 40 млн руб.

В договоре перечислен полный перечень юридических лиц, которые входят в число продаваемых активов, и работающих в них сотрудников в количестве 270 человек. Также обозначена недвижимость в Москве, которую арендуют продаваемые компании. Это 11 помещений общей площадью 1,5 кв.м, из которых 430 кв.м арендуются у Русславбанка, а шесть помещений общей площадью 1035 кв.м у Всероссийского института научно-технической информации.

В случае невыполнения каких-либо условий сделки или несоответствия заявленной информации Qiwi может предъявить претензии на общую сумму не более 4 млрд руб. Аналогичным образом, если Qiwi не выполнит какие-либо условия, например, в части выпуска своих акций, «Открытие» может предъявить Qiwi претензии на общую сумму до 4 млрд руб.

Возрождение электронных кошельков «Рапида»

«Открытие» и Qiwi договорились также о создании специального комитета, который будет рассматривать возможности сотрудничества между двумя сторонами. Предполагается, что банк «Открытие» станет основным партнером Qiwi в банковской сфере и может стать расчетным банком для НКО «Рапида» (сейчас «Рапида» самостоятельно обслуживает свои платежи). Кроме того Qiwi обязалась, что в течение двух лет с момента совершения сделки не менее 50% от платежей системы Contact будет проходить через банк «Открытие».

Предусматривается также возможность, что «Открытие» выкупит обратно банковскую лицензию и систему электронных денег «Рапиды», стороны совместно будут выпускать предоплаченные карты и организовывать программы лояльности, а «Банк Открытие» сможет использовать торговые марки Contact и «Рапида».

Представитель группы «Открытие» пояснил, что технология электронных кошельков «Рапида» может быть использована за рамками самой системы «Рапида», но речь идет лишь о возможности. Источник, близкий к сторонам сделки, пояснил, что хоть «Рапида» и начинала с электронных кошельков, сейчас ее бизнес сконцентрирован на b2b-сегменте, поэтому данное направление не представляет интереса для Qiwi.