Поделиться
МТС закрывает «Комстар»
«Комстар» перестанет существовать как отдельное юридическое лицо. МТС приняла решение о присоединении этой компании к себе. Сделка обойдется в $1,03 млрд. Аналитики приветствуют это решение, но не рекомендуют акционерам «Комстара» досрочно продавать свои акции.Советы директоров компаний «Мобильные Телесистемы» (МТС) и «Комстар – Объединенные ТелеСистемы» рекомендовали акционерам осуществить их реорганизацию путем присоединения «Комстар» к МТС. Сделка будет вынесена на рассмотрение внеочередных собраний акционеров обоих компаний, которые состоятся 23 декабря 2010 г.
Слияние планируется осуществить путем конвертации акций «Комстара» в акции МТС, при этом за одну акцию «Комстара» можно будет получить 0,825 акций МТС. Такой коэффициент предполагает премию в размере 7,7% к средневзвешенному по объему торгов за последние три месяца коэффициенту конвертации обыкновенных акций МТС в глобальные депозитарные расписки (ГДР) «Комстара». Одна ГДР «Комстара» соответствует одной его обыкновенной акции.
У миноритарных акционеров «Комстара» есть два варианта, как поступить со своими акциями. МТС, в случае получения одобрения от Федеральной службы по фондовым рынкам, планирует объявить добровольную оферту на выкуп 37,6 млн акций «Комстара» (9% от его уставного капитала) по цене $7,16 (220 руб.) за одну ГДР. Эта цена на 13,1% превышает средневзвешенную по объему торгов за последние три месяца рыночную цену ГДР «Комстара». Если оферта состоится, она будет стоить МТС $270 млн. Правда, аналитик ИК «Финам» Эльдар Вагабов не рекомендует акционерам «Комстара» принимать оферту. «С учетом позитивного эффекта слияния компаний предлагаемая премия не выглядит достаточной компенсацией за выход из капитала, поэтому лучше выбрать конвертацию в акции МТС», - говорит аналитик.
Оферта необходима МТС для того, чтобы избежать появления несогласных с реорганизацией миноритарных акционеров «Комстара», ведь для осуществления сделки необходимо получить согласие не менее чем 75% акционеров обеих компаний. МТС сейчас владеет 62% акций «Комстара», а 52,9% акций МТС принадлежат АФК «Система». Размер добровольной оферты в 9% был рассчитан с условием, чтобы АФК «Система» осталась контролирующим акционером МТС после осуществления реорганизации.
МТС Михаила Шамолина договорилась с «Комстар-ОТС» о покупке этого оператора.
Акционеры как «Комстара», так и МТС, которые будут голосовать против присоединения, либо вовсе не примут участия в голосовании, в случае, если реорганизация все-таки состоится, смогут предъявить свои ценные бумаги к обязательному выкупу. Цену выкупа совет директоров МТС установил в размере 245,19 руб. за одну акцию своей компании, совет директоров «Комстара» - в 212,85 руб. соответственно. Цена, по которой будут приобретать ценные бумаги несогласных акционеров «Комстара» на 3,3% ниже стоимости, которые МТС предлагает акционерам «Комстара» в рамках добровольной оферты. Затраты на выкуп долей миноритарных акционеров составят $1,03 млрд.
Предложенная схема сделки была оформлена специальным комитетом независимых директоров при совете директоров «Комстара», который делал свои выводы на основе оценок Ernst&Young относительно цены выкупа акций обеих компаний. Юридическим советником МТС выступает Latham & Watkins, МТС - Linkleters. Финансовым консультантом МТС является Goldman Sachs, а заключение о справедливости сделки комитету независимых директоров «Комстара» представил J.P. Morgan.
МТС стала контролирующим акционером «Комстара» еще год назад, приобретя за $1,32 млрд 51% акций оператора у своей «родительной» структуры – АФК «Система». В мае 2010 г. было объявлено о переводе большинства сервисов «Комстара» под бренд МТС. Правда, о поглощении «Комстара» до сих пор речи не шло, более того, МТС даже не стала делать оферту на выкуп акций у миноритарных акционеров «Комстара» (от оферты можно было отказаться в связи с афилированностью участвующих в сделке сторон). Теперь же в МТС решили, что слияние с «Комстаром» обеспечит большую синергию, чем изначально планировавшиеся $200 млн, так как позволит МТС непосредственно предоставлять услуги платного телевидения и широкополосного доступа в интернет.
Правильным называет принятое решение гендиректор аналитического агентства «Рустелеком» Юрий Брюквин. «Без полного слияния компаний объединение абонентских баз будет лишь виртуальным, к тому же появятся юридические риски, связанные с передачей персональных данных абонентов от одной дочерней компании к родительской, - говорит Брюквин. - Но ход развития событий подтверждает версию о том, что сделка МТС с «Комстаром» изначально планировалась для пополнения бюджетов АФК «Система», и лишь потом в компании стали задумываться о проведении полноценной интеграции».
МТС копирует опыт «Вымпелкома», который в 2008 г. приобрел за $4,24 млрд 100% акций Golden Telecom и сразу же начал осуществлять слияние компаний, считает эксперт CNews Analytics Александр Морошкин. «Правда, опыта проведения слияния таких огромных структур ни у кого нет, да и заявленного синергетического эффекта от объединения «Комстара» с МТС так и не удалось достичь, - напоминает он. - В случае же с «Комстаром» интеграция будет проводиться еще сложнее из-за его запутанной структуры».
Короткая ссылка
